Titres de société : calcul & imposition de la plus-value

Si la cession des titres de votre entreprise génère une plus-value, celle-ci est soumise à l’impôt.

Anticiper le montant d’imposition que va générer la cession de votre entreprise permet d’éviter les mauvaises surprises.

Calculer l’imposition sur la plus-value de cession des titres de votre société vous aide à calibrer le prix de cession « idéal » et vous permet de quantifier précisément le produit net de la cession dont vous disposerez après imposition.

Anticipé avant la cession, ce calcul ouvre la réflexion sur l’optimisation fiscale grâce à des mécanismes tels que l’apport-cession (pour l’exploitant qui poursuit un autre projet d’entreprise post-cession) ou la donation d’actions (pour l’exploitant qui souhaite transmettre du patrimoine à ses enfants).

La plus-value des titres de société

Préalablement au calcul de l’imposition des plus-values des titres de société, il faut réaliser le calcul de plus-value (ou moins-value) réalisée sur cession.

Cela permet de déterminer le différentiel entre ce que les titres de société ont initialement coûté et le montant auquel ils sont vendus.

Ce calcul s’effectue en deux temps :

1. Calcul de la plus-value des titres de société

2. Calcul de la plus-value imposable des titres de société

La première étape consiste à déterminer le différentiel achat/vente, la seconde permet d’intégrer les abattements possibles.

Le calcul de la plus-value des titres de société

Pour calculer l’éventuelle plus-value, il s’agit en premier lieu de déterminer le prix de revient des titres de la société.

Le prix de revient des titres de société est le prix d’acquisition des titres indiqué dans l’acte d’acquisition ou de donation, auquel l’on ajoute les frais d’acquisition.

Les frais d’acquisition sont :

• Les droits de mutation à titre gratuit si le donataire les a supportés dans le cadre d’une donation

ou

• Les frais d’acquisition, traditionnellement pris en charge par l’acheteur (aujourd’hui devenu cédant) lors de l’opération initiale d’achat.

Et si l’entreprise a été créée et non rachetée ?

Dans ce cas, le prix de revient est constitué par le total des apports initiaux du créateur et de ses éventuelles augmentations de capital par apport en numéraire ou en industrie (hors augmentations de capital par incorporation de réserves).

A noter que si le prix de cession est inférieur au prix d’achat, le cédant réalise une moins-value.

A ce stade, vous connaissez donc le prix de revient des titres de la société.

Pour calculer la plus-value, il suffit de soustraire le montant du prix de revient au prix de cession envisagé.

Il est possible de déduire du prix de cession les frais supportés lors de la vente (par exemple les commissions d’intermédiation, honoraires d'experts, ou frais de courtage).

S’il est prévu une, le montant de la garantie de passif doit être déduite du prix de cession.

La différence entre prix de cession et prix d’achat constitue la plus-value sur cession des titres de société.

Le calcul de la plus-value imposable des titres de société

Sachant que c’est le montant de la plus-value qui est soumis à l’imposition, l’enjeu consiste à optimiser ladite plus-value, et donc la fiscalité à venir.

L’objectif est de sauvegarder au maximum le prix net de cession à l’issue de l’opération et de l’imposition.

En plus des mécanismes de donation avant cession et d’apport-cession devant impérativement être réalisés avant cession, l’optimisation de la fiscalité est rendue possible par le dispositif des abattements.

Déterminer les abattements possibles en fonction de la situation du vendeur permet d’adopter l’imposition la plus avantageuse :

1. L’imposition de 30 % au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU, dit « flat-tax ») qui ne bénéficie d’aucun abattement

ou

2. La réintégration au barème progressif, avec abattements uniquement pour les entreprises dont les titres ont été acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.

Il existe trois types d’abattements :

L’abattement relevant du régime de droit commun

Le régime de droit commun est applicable pour tous et permet de bénéficier d’un abattement pour durée de détention des titres de la société cédée.

La durée de détention est calculée au moment de la cession des titres de la société sur la base de la date d’achat des titres cédés.

Les durées et les abattements sont établis par l’administration fiscale de la manière suivante :

L’abattement relevant du régime renforcé

Le régime renforcé concerne les entreprises créées depuis moins de 10 ans.

Il s’applique aux conditions suivantes :

• La société doit être créée depuis moins de 10 ans (à compter de son immatriculation au RCS)
• L’entreprise est soumise à l’impôt sur les sociétés (ou équivalent)
• Elle doit avoir son siège dans un état membre de l’Union Européenne ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales
• La société n'est pas issue d'une concentration, restructuration, extension ou reprise d'activités préexistantes
• Elle exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. La gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier est exclue
• Elle n’est pas cotée sur un marché réglementé
• Si la PME est une société holding animatrice, ces conditions doivent être respectées dans chacune des sociétés du groupe

Ce régime concerne également les titres cédés par les dirigeants de PME prenant leur retraite et ne bénéficiant pas de l'abattement fixe lorsque l'option au barème progressif est exercée.

Les durées et les abattements sont les suivants :

L’abattement d’un montant fixe de 500.000 €

L’abattement d’un montant fixe de 500.000 € s’applique dans le cas d’un départ en retraite du dirigeant, quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (PFU ou barème progressif).

Pour bénéficier de cet abattement, il faut remplir les conditions suivantes :

• Le cédant détient les titres cédés depuis au moins un an à la date de la cession
• La cession porte sur la totalité des titres détenus par le cédant dans la société cédante, ou sur plus de 50 % des droits de vote, ou sur plus de 50 % des droits dans les bénéfices sociaux de cette société dans le cas de la seule détention de l’usufruit
• Si les titres sont cédés à une entreprise, le vendeur ne détient pas directement ou indirectement de droits de vote ou de droits dans les bénéfices sociaux de l'entreprise acquéreur
• Le cédant doit avoir exercé l’une des fonctions suivantes au sein de la société cédante de manière continue durant cinq années avant la vente : gérant nommé conformément aux statuts d'une Sarl ou en commandite par actions, associé en nom d'une société de personnes, président, directeur général, président du conseil de surveillance ou membre du directoire d'une société par actions
• Le cédant doit avoir détenu directement ou par personne interposée ou par l’intermédiaire de son conjoint ou de leurs ascendants ou descendants ou de leurs frères et sœurs, de façon continue durant cinq années avant la vente, au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société cédante
• Le cédant doit cesser toute fonction dans la société cédante et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux années suivant ou précédant la cession
• La société doit être une petite ou moyenne entreprise au sens de l’Union Européenne
• La société exerce une activité industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. Les activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier sont exclues du bénéfice de ce dispositif

A noter : cet abattement n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé.

Titres de société : calcul de l’imposition sur plus-value

Une fois le montant de la plus-value réduit des éventuels abattements, il convient de déterminer le montant de l’imposition à laquelle sera soumise l’opération de cession des titres de société.

Contrairement au régime des plus-values professionnelles auxquelles sont soumises les cessions de fonds de commerce, les cessions de titres relèvent du régime des cessions de valeurs mobilières.

Depuis le 1er janvier 2018 les plus-values sur cessions de titres de société sont assujetties :

• Au PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique, aussi appelé la « flat-tax »)

ou

• A l’intégration au barème progressif de l’impôt sur le revenu

L’intégration au barème progressif permet, uniquement pour les titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018, de bénéficier de divers abattements qui diminuent la base imposable.

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Calcul d’imposition sur plus-value de titres de société acquis avant le 1er janvier 2018

Les plus-values de cession de titres de sociétés dont les titres ont été acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018 bénéficient du choix suivant pour le cédant :

1. L’imposition au barème progressif selon sa tranche marginale d’imposition après abattement.

A cela s’ajoute la CSG-CRDS au taux de 17,2%.

La CSG ne bénéficie pas de l’abattement mais elle est partiellement déductible des revenus imposables de l’année suivante.

Le choix de l’imposition au barème progressif est fait par le contribuable, chaque année et de manière irrévocable.

2. L’imposition à la « flat-tax » avec le PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique).

La flat-tax totalise les 12,8% pour l’impôt sur le revenu et les 17,2% pour les prélèvements sociaux. Dans ce cas, les plus-values sont donc imposées au taux de 30%.

La CSG ne bénéficie pas de l’abattement et n’est pas déductible des revenus imposables de l’année suivante.

Calcul d’imposition sur plus-value de titres de société acquis après le 1er janvier 2018

Les plus-value de cession de titres de sociétés dont les titres ont été acquis ou souscrits après le 1er janvier 2018 bénéficient du choix suivant pour le cédant :

1. L’imposition au barème progressif selon sa tranche marginale d’imposition.

    A cela s’ajoute la CSG-CRDS au taux de 17,2%.

    Attention : les plus-values de cession de titres acquis ou souscrits après le 1er janvier 2018 ne bénéficient pas des abattements.

    Le choix de l’imposition au barème progressif est fait par le contribuable, chaque année et de manière irrévocable.

2. L’imposition à la « flat-tax » avec le PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique).

    Dans ce cas, les plus-values sont donc imposées au taux de 30% (12,8% pour l’impôt sur le revenu + 17,2% pour les prélèvements sociaux).

En conclusion, la détermination du mode de cession est la première étape à considérer : la vente du fonds de commerce ou la vente des titres de société.

Si les impacts fiscaux de chaque mode de cession sont divers, ils ne sont pas les seuls à prendre en compte. Vendre des titres de société plutôt qu’un fonds de commerce impacte aussi la vendabilité de l’affaire.

En effet, en fonction de l’activité cédée, de nombreux acquéreurs peuvent être rebutés par la reprise des dettes, inhérente à la cession des titres.

D’autre part, la finançabilité des titres est plus ardue, du fait de la possibilité restreinte pour la banque de prise de nantissement lors de la délivrance d’un prêt bancaire.

Enfin, la cession des titres (lien vers article L'évaluation des entreprises et des titres de sociétés) entraîne un engagement accru du cédant, notamment avec la garantie d’actif et de passif, ainsi que le blocage d’une partie de son prix de cession (généralement 10%) sur une durée habituelle de trois ans.

Dans le cas de cession des titres, celle-ci doit donc faire l’objet de plusieurs simulations, qui vont permettre de :

• Comparer les différentes fiscalités possibles
• Déterminer le prix net de cession après fiscalité pour le vendeur
• Déterminer le prix de cession proposé aux acquéreurs potentiels

Il est recommandé de se faire accompagner dans cette démarche par des conseils spécialisés, notamment un expert-comptable et un avocat fiscaliste.

FAQ

Calcul & imposition de la plus-value des titres de société en 3 questions