Évaluer des titres de société : méthodes & bonnes pratiques

Lorsqu'un entrepreneur souhaite céder son entreprise, il doit d'abord déterminer ce qu'il met en vente. La cession peut concerner le fonds de commerce, le droit au bail ou les titres de société. Cette dernière option, la cession de titres, nécessite une analyse spécifique et une évaluation précise. 

Il est fondamental de bien définir le périmètre et la nature de la cession avant de mettre l'affaire sur le marché et de s'engager dans des discussions avec un repreneur, qui donneront lieu à une lettre d'intention ou une offre d'achat. On vous explique en détails les méthodes, calculs et points de vigilances ! 

Les titres de société représentent la propriété d'une entreprise et se déclinent sous différentes formes selon la structure juridique : 

Ce type de cession implique l'intervention de spécialistes en évaluation d'entreprises, de conseils juridiques et d'experts-comptables qui travaillent ensemble pour déterminer la valeur des parts et établir le cadre juridique de la transaction. 

Pour quelles entreprises la cession de titres est-elle adaptée ? 

Ce mode de cession convient davantage aux entreprises d'une certaine taille : 

Méthodologie d'évaluation des titres de société 

Étape 1 : Déterminer la valeur globale de l'entreprise 

Avant de calculer la valeur des titres, il est essentiel d'établir la valeur de l'entreprise elle-même. Cette valeur sert de base au calcul du prix des titres, en tenant compte de l'ensemble de l'actif et du passif que le repreneur va acquérir. 

Céder les titres de société revient à opter pour un mode de cession plutôt qu’un autre (par exemple la cession du fonds de commerce). Préalablement à leur valorisation, il convient donc de déterminer la valeur de l'entreprise. 

Étape 2 : Appliquer les méthodes d'évaluation adaptées 

Évaluer une entreprise ne se limite pas à appliquer des ratios et des coefficients théoriques, mais consiste à envisager une vision globale opérationnelle de celle-ci. Plusieurs méthodes peuvent être utilisées pour évaluer une entreprise. Chacune apporte un éclairage différent sur sa valeur. 

La méthode patrimoniale 

Cette approche consiste à : 

Limites : Cette méthode reflète rarement la véritable valeur économique de l'entreprise. Une entreprise déficitaire peut présenter une situation nette favorable si elle n'a pas réinvesti dans son outil d'exploitation. À l'inverse, une entreprise rentable peut afficher une situation nette défavorable après des investissements importants. 

La méthode patrimoniale est davantage utilisée pour déterminer la valeur de liquidation d'une entreprise que sa valeur de marché. 

La méthode comparative 

Cette méthode s'appuie sur l'analyse de transactions similaires réalisées sur le marché. Elle utilise :

• Des barèmes (non officiels) propres à certains secteurs d'activité
• Des ratios d'évaluation basés sur des coefficients multiplicateurs du chiffre d'affaires TTC annuel 

Limites : La confidentialité croissante des comptes annuels, favorisée par la loi de 2016, rend les comparaisons difficiles. De plus, cette méthode se concentre uniquement sur le volume du chiffre d'affaires, négligeant la rentabilité, pourtant essentielle. 

La méthode de rendement (ou de rentabilité) 

Cette approche, particulièrement pertinente, évalue l'entreprise à partir de sa capacité à générer des bénéfices. Elle comprend :

• Le retraitement de l'EBE (Excédent Brut d'Exploitation)
• L'estimation de la rentabilité future
• L'intégration dans un prévisionnel d'exploitation
• L'analyse de la finançabilité du projet 

Cette méthode est privilégiée car elle considère l'entreprise comme un outil de travail devant permettre au repreneur de faire face à l'endettement lié à l'acquisition tout en dégageant des bénéfices suffisants pour assurer ses propres revenus.

 Étape 3 : Intégrer les facteurs opérationnels complémentaires 

Après application des méthodes d'évaluation, il est nécessaire d'ajuster la valeur obtenue en fonction de critères opérationnels spécifiques : 

Calcul de la valeur des titres de société 

De la valeur de l'entreprise à la valeur des titres 

Une fois que l'ensemble des méthodes d'évaluation a été appliqué et ajusté, on obtient la valeur du fonds de commerce. Contrairement à celle-ci, la valeur des titres intègre à la fois l'actif et le passif de l'entreprise, qui sont repris par l'acquéreur. 

Composition de l'actif : 

Composition du passif : 

Le prix des titres correspond donc à ce que paiera le repreneur pour acquérir la société qui détient le fonds de commerce, en tenant compte du fait qu’il reprendra également la trésorerie et les dettes, dont il assurera le règlement en lieu et place de l’exploitant cédant. 

Ce prix, qui est donc net pour le cédant avant fiscalité éventuelle (imposition sur plus-value), est souvent inférieur au prix du fonds de commerce, du fait du volume des dettes reprises. 

L'importance de la trésorerie 

La trésorerie, élément d'actif de la société, contribue positivement à la valeur des titres. Elle est conservée par l'acquéreur dans la société reprise. 

Rappelons que l'acquisition de titres de société se fait souvent au travers d'une holding, créée ou déjà détenue par l'acquéreur, que l'on appelle généralement « société-mère » dans le montage global de l’opération, tandis que la société rachetée est appelée la « société-fille ». 

Points d'attention : 

La gestion des comptes courants d'associés 

Les comptes courants d'associés représentent une dette que la société rachetée a envers son exploitant. Lors d’une cession de titres : 

Important à retenir : Les comptes courants d’associé ne sont pas du cash (comme le compte courant bancaire de la société), mais une dette de la société envers l’exploitant. L’exploitant a la possibilité de s’en rembourser tout ou partie à n’importe quel moment avant la cession, à condition que sa trésorerie le lui permette et que ces comptes courants ne soient pas bloqués (par la banque prêteuse par exemple). 

Stratégie recommandée : Lorsque la trésorerie à reprendre est importante et que l’exploitant possède des comptes courants d’associé conséquents, il est judicieux de les « purger » en ne laissant dans la société qu’un fonds de roulement sécuritaire pour le repreneur.

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Spécificités et points de vigilance dans la cession de titres 

La révision du prix après la cession 

Entre l’estimation des titres de société et le prix perçu au final par le cédant, il peut y avoir des différences notables. Contrairement à une cession de fonds de commerce où le prix est fixe, le prix des titres est temporaire et révisable :

Cette variation n’est en principe guère importante, mais elle peut modifier le prix final de la transaction. 

Points à anticiper lors de l'évaluation 

Établir une valeur de référence 

Inventorier le matériel et les stocks 

Prévoir la garantie d'actif et de passif 

Pour conclure, l'évaluation des titres de société requiert une approche globale et adaptée à chaque situation. Une méthode efficace doit :

La comparaison et la prise en compte des différentes méthodes existantes, ainsi que l'analyse des cessions effectives, permettent de construire une méthode d'estimation des titres de société à la fois innovante et fiable. 

Une approche équilibrée qui tient compte de tous les acteurs de l'écosystème impliqués dans une cession de titres de société aboutit à une évaluation cohérente et réaliste, facilitant les négociations entre cédant et repreneur. 

Pour une estimation précise, n'hésitez pas à faire appel à des professionnels spécialisés dans l'évaluation d'entreprises et la cession de titres. Leur expertise vous permettra de déterminer avec précision une valeur réaliste pour vos titres de société, essentielle pour une transaction réussie. Chez Estimermoncommerce, nous vous proposons d'évaluer en ligne votre affaire.