L'évaluation des entreprises et des titres de sociétés

Lorsque vient le moment de vendre une affaire, la première étape consiste pour le cédant à déterminer ce qu’il souhaite vendre.

Il est fondamental de bien définir le périmètre et la nature de la cession avant de mettre l’affaire sur le marché et de s’engager dans des discussions avec un repreneur, qui donneront lieu à une lettre d’intention ou une offre d’achat.

La valeur de cession diffère selon qu’on vende le fonds de commerce, le simple droit au bail ou les titres de société.

L'évaluation des entreprises et des titres de sociétés est constituée de nombreuses facettes et demande une analyse au cas par cas.

L’estimation du fonds de commerce étant développée dans un article dédié, focalisons-nous sur l’évaluation des titres de société.

Qu’est-ce que des titres de société ?

Les titres de société sont les parts sociales (pour les SARL, EURL ou SNC) ou les actions (pour les SA et SAS), qui constituent donc le titre de propriété sur une entreprise.

Il peut également s’agir de parts sociales de SCI dans le cas de murs commerciaux détenus au travers d’une structure juridique.

Ce type de cession nécessite l'intervention d’acteurs de la cession spécialistes de l’évaluation d’entreprises et de conseils juridiques spécialisés et d’experts comptables, qui vont travailler de concert à la détermination de la valeur des parts et à la trame juridique de la cession et réaliser les formalités obligatoires.

Déterminer la valeur de l‘entreprise avant de calculer la valeur des titres de société

Céder les titres de société revient à opter pour un mode de cession plutôt qu’un autre (la cession du fonds de commerce).

Préalablement à leur valorisation, il convient donc de déterminer la valeur de l’entreprise.

En fonction de la taille et de la nature de l’entreprise, différents modes d’évaluation peuvent être utilisés.

Il existe plusieurs méthodes d’évaluation des entreprises, auxquelles les spécialistes ont recours, qui aboutissent à des résultats différents.

La moyenne de ces méthodes constitue la valeur du fonds de commerce, à partir duquel l’on procède au calcul de la valeur des titres de société.

Quelles sont les différentes méthodes d’évaluation d‘entreprise ?

Evaluer une entreprise ne se limite pas à appliquer des ratios et des coefficients théoriques, mais consiste à envisager une vision globale opérationnelle de celle-ci.

Toutefois, il existe différentes méthodes d’évaluation d’entreprises, qui permettent d’établir une base de valeur, qui ensuite à affiner en tenant compte de ses spécificités.

L’évaluation d‘entreprise par la méthode patrimoniale

La méthode patrimoniale consiste à évaluer les actifs de l'entreprise (c’est-à-dire ce qu'elle possède) et à en déduire ses dettes, pour aboutir à l'actif net (la situation nette).

Cette méthode reflète rarement la véritable valeur économique de l'entreprise.

En effet, une entreprise en déficit et n’ayant de surcroît effectué aucun réinvestissement dans l’outil d’exploitation, peut présenter une situation nette favorable.

A l’inverse, une entreprise dynamique dégageant une forte rentabilité, ou ayant réalisé des investissements pour développer son activité, peut présenter une situation nette défavorable.

On utilise donc davantage cette méthode pour évaluer la valeur de liquidation de l'entreprise.

L’évaluation d‘entreprise par la méthode comparative

La méthode comparative consiste à identifier des cessions réalisées sur des entreprises dont les caractéristiques sont les plus similaires possible.

Cette méthode est rendue possible par l’existence de rares barèmes (qui n’ont en outre aucun caractère officiel) relatifs à une diversité limitée d’activité, généralement des commerces.

Ces barèmes présentent un ratio d’évaluation basé sur un coefficient multiplicateur du chiffre d’affaires TTC annuel par activité.

La limite de cette méthode est l'option de confidentialité des comptes annuels, à laquelle recourent de manière croissante les exploitants depuis la loi de 2016.

L’autre limite est de ne rapporter la valeur de l’entreprise qu’à son volume de chiffre d’affaires, TTC de surcroît, alors que la notion de rentabilité est au moins aussi importante, voire plus.

L’évaluation d‘entreprise par la méthode de rendement ou de rentabilité

La méthode de rendement ou de rentabilité consiste à évaluer l’entreprise à partir de sa rentabilité. La pratique du retraitement de l’EBE (excédent brut d’exploitation) permet d’affiner ce calcul à l’extrême.

Partant de ce postulat, l’on estime la capacité future de l'entreprise à dégager une rentabilité, à condition que l’exploitation soit poursuivie a minima de la même façon, a maxima en l’optimisant.

La rentabilité ainsi calculée est intégrée à un prévisionnel d’exploitation prudent et cohérent, dans lequel figure un plan de financement.

Cela permet de déterminer la finançabilité du projet, sur la base d’un apport personnel standard (environ 30%) du repreneur, qui sera complété par un financement bancaire (ou autre).

Cette méthode est plébiscitée pour sa pertinence, dans la mesure où une entreprise est un outil de travail, et que son repreneur doit pouvoir d’une part faire face à l’endettement lié à l’acquisition et d’autre part en dégager des bénéfices, dont il tirera ses propres revenus.

Les facteurs complémentaires dans l’évaluation d‘entreprise

Une fois le calcul effectué à partir d’une ou plusieurs des méthodes susmentionnées, il est impératif d’ajuster la valeur obtenue avec des critères opérationnels.

Cet ajustement peut être important, selon leurs facteurs de prépondérance dans l’exploitation évaluée.

Les facteurs d’emplacement ou de rayonnement impactent à la fois la zone d’influence de l’affaire et son volume d’affaires. Il ne faut pas oublier en outre la qualité du cadre de travail, qui peut favoriser la décision d’un repreneur ou le rebuter.

Les caractéristiques et la fonctionnalité du local d’activité, ainsi que le respect des normes en vigueur, favorisent une exploitation sereine.

La qualité de l’outil de travail impacte le niveau d’investissement nécessaire à la reprise. Les critères de prise en compte sont la quantité, la diversité, la qualité, l’obsolescence et les amortissements déjà pratiqués sur le matériel et les agencements.

Les conditions du bail commercial, de son renouvellement et le montant de loyer sont un facteur important dans l’évaluation d’entreprise. Les implications du bail sont nombreuses sur la qualité de l’exploitation et sur la vendabilité de l’entreprise.

Les pratiques commerciales et opérationnelles traduisent la dynamique de l’entreprise au quotidien et la pérennité de son chiffre d’affaires. Elles permettent également de déterminer le potentiel de développement de l’affaire.

La réputation de l’affaire est un critère fort, sur lequel on peut estimer le niveau de difficulté de la reprise. Il en va de même avec la renommée du dirigeant et sa prégnance dans les relations de l’entreprise avec la clientèle.

Le niveau de technicité et d’habilitation professionnelle légale requis pour exercer l’activité influe sur la diversité de repreneurs potentiels, et donc sur la vendabilité de l’entreprise.

Comment calculer la valeur des titres de société ?

Une fois que l’ensemble des méthodes d’évaluation de l’entreprise a été appliqué, puis ajusté avec les méthodes complémentaires, l’on obtient la valeur du fonds de commerce.

Contrairement à la valeur du fonds de commerce, la valeur des titres de société intègre l’actif et les dettes, l'un et l'autre étant repris par l’acquéreur. Il ne s’agit donc plus seulement de céder le fonds de commerce, mais toute l’entité juridique (la société) qui le détient, avec son actif et son passif.

L’actif est constitué par tout ce possède l’entreprise : les immobilisations et l’actif circulant (les stocks, les créances et la trésorerie).

Le passif est constitué par l’intégralité de l’endettement de l’entreprise vis-à-vis de tiers (banques et autres prêteurs, fournisseurs, administration fiscale et associés).

Le fonds de commerce est une immobilisation incorporelle et figure donc à l’actif du bilan. Le calcul de la valeur du fonds de commerce conduit donc à sa réévaluation à l’actif.

Les immobilisations financières sont des actifs financiers d'utilisation durable, que possède l’entreprise. Elles peuvent être des actions ou des titres de participations, ou encore des dépôts de garanties qu’elle a versés lors de la conclusion d’un bail commercial.

Le prix des titres de société est donc le prix que paiera le repreneur au cédant pour l’acquisition de la société qui détient le fonds de commerce, tenant compte du fait que dans ce mode opératoire le repreneur reprendra la trésorerie et les dettes, dont il assurera le règlement en lieu et place de l’exploitant cédant.

Ce prix, qui est donc net pour le cédant avant fiscalité éventuelle (imposition sur plus-value), est souvent inférieur au prix du fonds de commerce, du fait du volume des dettes reprises.

Il existe souvent une confusion dans l’esprit des cédants de titres, qui pensent qu’ils percevront un prix inférieur à celui d’un fonds de commerce.

Pas d’inquiétude : la différence entre la valeur du fonds de commerce et la valeur des titres de société n’est en fin de compte qu’un jeu de vase communicants.

La principale différence entre les deux modes de cession, outre le niveau d’engagement et la perception immédiate ou non du prix de vente, réside dans l’imposition consécutive à une éventuelle plus-value (pour le vendeur), ainsi qu’au montant des droits d’enregistrement (pour l’acheteur).

Il est tout de même à noter un usage relativement répandu : la reprise de titres de société engendre à la fois pour le repreneur un risque supérieur et un avantage (fiscal) pour le cédant. De nombreux acquéreurs (et leurs conseils) estiment donc que ce mode de cession doit naturellement impacter à la baisse le prix de vente, par rapport à la vente du fonds de commerce.

Enfin, le dispositif de crédit vendeur peut permettre une certaine souplesse sur le prix négocié.

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L’importance de la trésorerie dans la valeur des titres de société

Étant un élément d’actif de la société, la trésorerie entre dans le calcul d’estimation des titres de société, contribuant à la valeur positive du prix de cession.

La trésorerie est reprise par l’acquéreur, qui la conserve donc dans la société cible.

Rappelons que l’acquisition de titres de société se fait au travers d’une holding crée ou déjà détenue par l’acquéreur, que l’on appelle généralement « société-mère » dans le montage global de l’opération, tandis que la société rachetée est appelée la « société-fille ».

Contrairement à l’achat d’un fonds de commerce, où l’acquéreur doit prévoir et financer une trésorerie de démarrage, celle-ci est déjà existante lors de l’achat de titres de société.

Il convient toutefois d’éviter de racheter une trésorerie trop conséquente, ce qui reviendrait à acheter… De l’argent.

Autre pratique à proscrire : utiliser la trésorerie de la société-fille pour financer l’achat des titres par la société-mère. Ce stratagème, tenté par certains acquéreurs dont les fonds propres sont insuffisants pour l’opération d’achat, est (très) mal accepté par les banques.

L’importance des comptes courants d’associés dans la valeur des titres de société

Il est important de bien définir le sort des comptes courants d’associés, qui sont une dette que la société rachetée a envers son exploitant.

A ce titre, les comptes courants d’associés sont repris par l’acquéreur.

S’agissant d’une cession de créance, cela doit faire l’objet d’une clause spécifique dans l’acte de cession.

Cela signifie qu’en sus du prix de vente des titres de société, le repreneur devra rembourser les comptes courants d’associé au cédant, se substituant à ce dernier au passif du bilan pour le montant équivalent (c’est alors envers le repreneur que la société aura cette dette).

Il est cependant possible que la négociation englobe directement cette créance ou qu’elle implique l’abandon des comptes courants en tout ou partie par le cédant.

Il est rappelé que les comptes courants d’associé ne sont pas du cash (comme le compte courant bancaire de la société), mais une dette de la société envers l’exploitant.

L’exploitant a la possibilité de s’en rembourser tout ou partie à n’importe quel moment avant la cession, à condition que sa trésorerie le lui permette d’une part, et que d’autre part ces comptes courants ne soient pas bloqués (par la banque prêteuse par exemple).

Il est donc judicieux, lorsque la trésorerie à reprendre est conséquente dans la société cible, et que l’exploitant y possède encore des compte courant d’associé importants, de purger l’un et l’autre en laissant dans la société rachetée une trésorerie équivalente à un fonds de roulement sécuritaire pour le repreneur.

La révision du prix des titres de société après la cession

Entre l’estimation des titres de société et le prix perçu au final par le cédant il peut y avoir des différences notables.

Tout d’abord, rappelons qu’une estimation n’est pas un prix de vente, mais une base de réflexion et de négociation.

Contrairement au déroulement d’une cession de fonds de commerce, où le prix est fixe, une cession de titres de société implique une révision du prix à la hausse ou à la baisse entre le compromis de vente et la perception du prix de vente.

Pourquoi ?

Le prix des titres au jour de la cession est temporaire et révisable, car il est basé sur le dernier bilan connu (et donc l’actif et le passif à cette date), qui peut donc remonter à plusieurs mois.

Or une entreprise évolue constamment, son actif et son passif aussi.

Une fois la cession effectuée, un bilan définitif de clôture sur la société cédée est réalisé, permettant ainsi d’ajuster précisément à la hausse ou à la baisse les valeurs d’actif circulant et de dettes et d’ajuster le prix final en conséquence.

Cette variation n’est en principe guère importante, mais elle donne lieu au versement d’un complément de prix du repreneur au cédant ou l’inverse, en fonction des comptes établis.

Points à anticiper lors de l’estimation de l’entreprise et des titres de société

Plusieurs points sont à anticiper lors de l’évaluation des titres de société, afin d’éviter des déconvenues par la suite.

Établir une valeur de référence du fonds de commerce

Dans le cadre d’une négociation portant sur la cession de titres de société, l’exploitant doit en premier lieu établir la valeur de cession du fonds de commerce à une date certaine et sur la base d'un document de référence.

Ce document de référence est le bilan de l'année précédente ou une situation comptable si le nouveau bilan n'a pas encore été établi.

C'est à partir de ce prix “phare” (invariable) que sera calculée la valeur des titres au moment de la signature de la vente.

C'est à partir de ce prix “phare” (invariable) que sera calculée la valeur des titres au moment de la signature de la vente.

La date de la vente intervenant plusieurs mois après la négociation et après la signature du compromis de vente, il y aura donc des produits et des charges supplémentaires qui viendront modifier la situation nette établie sur la base du document de référence.

Le prix des titres de société est évolutif.

Dans la stratégie de gestion de l’exploitant cédant, ces montants peuvent se piloter plusieurs mois à l’avance au lieu d’attendre le dernier moment, ce qui peut causer un allongement des délais de signature lors de la cession.

La valeur du matériel d’exploitation et des stocks

L'inventaire du matériel d’exploitation des stocks doit être établi au moment de l'accord des parties sur le prix et vérifié par elles au moment de l'entrée dans les lieux.

Pour éviter toute contestation, l'inventaire doit mentionner le mobilier et le matériel qui appartiennent en propre au gérant et non à la société.

Anticiper le montant de la garantie d’actif et de passif

L’acquéreur, lors d'une cession de titres de société, reprend l'actif et le passif de la société vendue. Les cédants doivent donc leur donner une garantie pour couvrir le passif non révélé au moment de la vente.

Ce mode de cession lie donc les parties sur un durée de généralement 3 ans, correspondant à l’extinction du risque fiscal en cas de contrôle de l’administration sur la société cédée dans les 36 mois suivant la cession.

Ainsi, une erreur de gestion due au cédant, si elle est sanctionnée lors d’un contrôle fiscal dans cette période, sera prise en charge par la garantie d’actif et de passif.

Celle-ci est matérialisée par le blocage d’une partie du prix de cession durant ces 3 ans, avec un déblocage partiel chaque année au profit du cédant, au fur et à mesure de la diminution du risque fiscal.

La garantie de passif se chiffre traditionnellement entre 10 et 30% du prix global de la cession.

Si elle est faite sous forme de séquestre sur le prix de cession (elle peut aussi l’être sous d’autres formes de garantie sans séquestre, comme une garantie bancaire), ce séquestre est - sauf cas rares - libéré au profit du cédant à hauteur de 1/3 par an sur 3 ans.

Au terme des 3 ans, l'intégralité du prix de cession se trouve donc entre les mains du cédant.

Céder les titres de société ne convient pas à tous les types de cession

Ce mode de cession convient davantage à des affaires d’un certain volume.

Sans qu’il n’existe de seuil officiel, l’observation du marché de la cession permet la réflexion suivante : tenant compte de la relative complexité de cette forme de cession, qui rebute un certain nombre de candidats « allergiques » à la reprise de dettes, et des contraintes techniques, la vente des titres de société sied davantage à des affaires d’une valeur minimale de 500.000 €.

Si ce mode de cession est souvent présenté comme plus rapide et simple, il donne souvent lieu à des discussions plus complexes.

Il occasionne également, dans le cadre d’une demande de prêt bancaire par le repreneur, une prise de garanties accrue par la banque prêteuse.

En effet, si une banque prend volontiers un nantissement sur le fonds de commerce, dont la valeur est relativement assurée dans le temps, la valeur des parts sociales est très volatile et ne suffit généralement pas à un organisme bancaire pour se rassurer.

La banque ajoutera donc d’autres garanties sur le prêt consenti, notamment patrimoniales ou en sollicitant des organismes externes de caution.

Comment estimons-nous la valeur des titres de société chez EstimerMonCommerce.fr ?

La comparaison et la prise en compte des différentes méthodes existantes, ainsi que l’analyse des cessions effectives, nous a permis de construire une méthode d’estimation des titres de société à la fois innovante et fiable.

Notre méthode synthétise la vision de tout l’écosystème impliqué dans une cession de titres de société.

Cette méthode tient compte des éléments spécifiques à chaque exploitation, mettant en œuvre une vision opérationnelle globale et adaptée à chaque situation.

Notre longue expérience des cessions nous a enseigné que seule cette approche pragmatique aboutit à une évaluation cohérente, tout en gagnant un temps considérable dans la phase préliminaire aux négociations.

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FAQ

L'évaluation des entreprises et des titres de sociétés en 3 questions