Comment réduire le temps entre l'offre d'achat et le compromis dans une vente de fonds de commerce ?

Beaucoup d’intermédiaires pensent qu’une fois l’offre signée et acceptée, la vente est dans la poche.

❌ ERREUR !

Les choses sont très bien enclenchées pour concrétiser la vente, certes.

Mais le compromis de vente reste l’étape majeure d’une vente de fonds de commerce.

La portée d’une offre signée et acceptée n’est que limitée 🤷‍♂️
Il n’est pas si difficile que ça pour l’une des 2 parties de sortir du deal avant la signature du compromis.

D’ailleurs, aller vers une vente forcée sur la seule base d’une offre est un processus hasardeux, coûteux et énergivore. Parfois traumatique 😱

Tant que le compromis de vente n’est pas signé, les parties ne sont pas irréversiblement engagées l’une envers l’autre.
Ni envers toi, intermédiaire de la cession.

✍️ Ton objectif est donc de signer le compromis de vente au plus vite.

Voici comment faire.

Vente d’un fonds de commerce : une offre c’est bien… Un compromis c’est mieux !

Le délai de préparation et de rédaction d’un compromis de vente de fonds de commerce par un juriste peut facilement être de 5 à 6 semaines 🤯

Une fois l’offre acceptée, c’est long. Très long.

💣 Quel est le risque entre l'offre et le compromis de vente d’un fonds de commerce ?

Avant tout, arrêt sur image et flashback :

Tu as effectué une prospection efficace,réalisé une bonne découverte du vendeur et rentré un mandat au bon prix 💰, grâce aux éléments du rapport d’estimation et notamment son plan de financement avec reste-à-vivre.

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Puis après avoir monté un dossier de vente solide 💪 et rédigé une annonce qui cartonne, tu as reçu des acquéreurs, dont tu as parfaitement identifié les besoins.

S’en est logiquement suivie une visite bien structurée, qui a abouti à une offre d’achat, acceptée par le vendeur.

YES ! Là tu peux serrer le poing, car c’est une 1ère victoire ✊

☝️ Mais attention, RIEN N’EST JOUÉ.

Ton acquéreur a signé l’offre et ton vendeur l’a contresignée.
Tu es donc tenté(e) de penser que l’affaire est faite, puisque tout ça est écrit.

La réalité peut être bien différente…

Comment se comporte un acquéreur ayant signé une offre d’achat sur un fonds de commerce ?

Un acquéreur, une fois qu’il a signé l’offre, entre dans une phase très spéciale.
Il est à la fois galvanisé ET inquiet (énormément, parfois).

🤔 Il se pose beaucoup de questions : « Fais-je le bon choix ? Aurais-je pu trouver mieux ? Que va en penser mon entourage ? Etc. »

Il devient alors plus actif dans l’avancement de son projet et va faire des rencontres...

Il y a d’abord son entourage proche ou distant, dont certains membres « bien intentionnés » tenteront de le dissuader 🤨

Et puis il y a les potentiels conseillers & accompagnateurs de tous poils.

Aux compétences aléatoires, ils peuvent être de vrais atouts pour le pousser dans la bonne direction...

...🚫 Mais aussi se révéler de bien piètres conseillers et jouer contre le projet.

Il y a même des acquéreurs qui continuent à chercher activement une affaire - potentiellement encore meilleure que la tienne - avant la signature du compromis.

Bon à savoir : la plupart des acquéreurs (surtout les primo-accédants) n’ont pas encore de conseillers. Ni avocat, ni expert-comptable.

Donc, si tu en as des bons dans ton réseau, oriente ton acquéreur vers eux dès que possible.

🛡️ Ca lui évitera de tomber sur un potentiel incompétent au hasard des rencontres.
Il y en a, comme dans tous les métiers.

Et il t’en sera reconnaissant, même si tu ne fais pas l’affaire avec lui.

Ca c'est côté acquéreur. Maintenant il y a le…

Comment se comporte un vendeur ayant accepté une offre d’achat sur un fonds de commerce ?

Côté vendeur, le stress est généralement moins présent 😑
Il a envie de vendre, il a trouvé quelqu’un qui paye son prix.
En substance, tout va bien.

Mais vigilance...

La nature humaine est ce qu’elle est, l’appât du gain aussi 🤑

Il n’est donc pas impossible que le vendeur soit courtisé par d’autres acquéreurs et tente de faire monter les enchères.

Notre expérience nous a même mis face à quelques vendeurs ayant utilisé un acquéreur comme « lièvre ».

C’est-à-dire ? Ils se sont servis de son offre pour convaincre un autre acheteur - avec qui il négociait depuis un moment - de payer plus cher.

Heureusement, l’immense majorité des vendeurs est bien intentionnée 😇

Mais certains vendeurs découvrent à ce stade (un peu tardivement, donc) qu’ils vont devoir payer une taxe sur plus-value sur la vente de leur fonds de commerce.

🧑‍⚖️ Touchant du doigt la vente à venir, le vendeur a (enfin) consulté son expert-comptable ou son avocat fiscaliste, qui l’a informé de la « douloureuse ».

Le vendeur a donc fait ses comptes et voit son prix net « dans la poche » amputé par la fiscalité (sur plus-value) qu’il n’avait pas anticipée.

Et il n’est plus du tout d’accord pour vendre au prix accepté, estimant y laisser trop de plumes 😡

Cas rare : il veut alors augmenter le prix. Ce qui tue l’opération.
Cas fréquent : il préfère vendre les titres de la société (fiscalité plus favorable).

Ce qui n’est plus du tout le même deal !
Surtout pour l’acquéreur, qui devra dans ce cas reprendre un passif.

🙅 Bref, les raisons de dédit d’un acquéreur ou d’un vendeur peuvent être nombreuses.

Alors comment éviter ça ?

Acquéreur et vendeur du fonds de commerce ne sont fermement engagés qu’à la signature du compromis de vente

En principe, une offre d’achat acceptée vaut engagement.
Ca permet – en théorie – à la partie lésée d’obtenir une vente forcée auprès de la partie qui se dédit.

En théorie...

Faut-il encore, si tu vas devant un tribunal pour forcer une vente, que :

• Les termes de l’offre soient réellement engageants
• Ton mandat de vente soit rédigé au cordeau 🛡️
• Le juge estime la partie lésée… réellement lésée

Et quand bien même cette étape serait passée, la suite n’est pas une partie de plaisir.

🚧 En effet, obliger un acquéreur ou un vendeur à réaliser une transaction qu’il ne souhaite plus est l’assurance de rencontrer tous les blocages et reculades possibles.

Tandis qu’une fois le compromis signé, il n’existe que 3 façons d’en sortir :

1. Mener l’opération à terme comme c’est prévu, donc tout va bien 🏆

2. Une condition suspensive n’est pas réalisée : les parties reprennent leurs billes, merci et au revoir (elles peuvent aussi proroger le compromis)

3. Sortir du deal malgré tout, en payant l’équivalent du dépôt de garantie (généralement 10% du prix net vendeur du fonds), voire des indemnités additionnelles pour les frais engagés et le préjudice subi par la partie lésée.

On parle donc d’un véritable engagement.

☝️ D’autant plus que le délai de rétraction de 10 jours n’existe pas après la signature d’un compromis de vente de fonds de commerce (ou de droit au bail ou de titres de société).

Tout ceci étant dit…

Comment signer un compromis de vente au plus vite après l’acceptation de l’offre d’achat ?

Ton anticipation, ta maîtrise du processus et ta réactivité permettent de fortement réduire ce délai.

Comment faire ?

👉 Voici plusieurs actions concrètes à mettre en place pour :

1. Garder la main sur l’opération
2. Mener celle-ci à bon train
3. Signer le compromis en un temps record ⏱

Collecter rapidement les pièces acquéreur et vendeur nécessaires à la rédaction du compromis de vente

Tu disposes déjà de certains éléments du vendeur, notamment bail et bilans, depuis le jour où tu as rentré l’affaire en mandat.

Il te faut néanmoins récupérer de nombreuses pièces côté vendeur.

💡 Dans nos outils pratiques, tu disposes d’une liste des pièces à fournir pour le vendeur d’une affaire.

Imprime-là, colle-là sur une pochette et coche les éléments reçus au fur et à mesure.

C’est bien d’avoir au moins une version papier du dossier.
Un dossier « master » 📕
Car il va te suivre partout.
Notamment lors des réunions avec les parties (et au compromis, bien sûr).
Tu le poseras à chaque fois devant toi, devant tout le monde.
Tu le connaîtras par cœur.
Tu pourras en extraire n’importe quelle pièce utile durant la discussion.
⚡ En 10 secondes.
Avant même que les avocats ou les experts-comptables ne la trouvent dans leur propre dossier.

La symbolique est forte.

Car ça montrera à TOUT LE MONDE que tu es organisé(e) et rigoureux(se).

Et ce professionnalisme concrétisé (entre autres) par ton dossier te permet de :

1. Bien mieux défendre tes honoraires si c’est nécessaire par la suite.
2. Montrer à tout le monde qui orchestre l’opération (toi, bien sûr…)

N’hésite pas à relancer le vendeur quasi-quotidiennement et suivre de près l’obtention de ces éléments, car il devra lui-même solliciter ses conseils pour en obtenir certains.

🛟 Propose-lui ton aide pour identifier et collecter ces éléments dans ses dossiers.
S'ils sont en désordre (c'est souvent le cas), ça le pousse à procrastiner.

Demande à être mis en contact direct avec ses conseils et relance-les directement (ils procrastinent eux aussi souvent !).

Classe soigneusement dans ta pochette les éléments reçus au fil des jours.

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Même chose côté acquéreur 👇

Ses éléments sont souvent disséminés et il ne sait pas toujours comment les obtenir.
Offre-lui ton aide pour accélérer / faciliter les choses.

💡 Dans nos outils pratiques, tu disposes aussi d’une liste des pièces à fournir pour l’acquéreur d’une affaire.

Insiste sur l’urgence d’obtenir ces pièces auprès des 2 parties : il te les faut pour HIER !

L’idéal est d’avoir tout obtenu, avant de transmettre les pièces au rédacteur de l’acte (l’avocat ou le notaire).
Plutôt que les lui envoyer au compte-goutte (il va en perdre).

☝️ Certains éléments ne sont indispensables que pour le montage du dossier bancaire.

Cependant, mieux vaut ne pas faire le distinguo.
Et réclamer toutes les pièces aux interlocuteurs avec le même degré d’urgence.

Comme pour les pièces du vendeur, coche la liste des documents reçus au fur et à mesure.

💾 Puis :

1. Scanne le tout
2. Nomme les pièces clairement en informatique
3. Stocke-les de manière organisée pour en faciliter la diffusion (et la compréhension) aux juristes, puis aux courtiers ou aux banques.
   Idéalement sur un Drive (ou Cloud), auquel tu donnes accès au(x) conseil(s).

⚠️ Il est important de faire comprendre à tous les intervenants de l’opération que c’est toi qui orchestres la transaction.

Et que toutes les pièces doivent transiter par toi 🫵

Ainsi, tu seras toujours dans la boucle.
Et informé des derniers développements ✅
Et en mesure d’agir en cas de problème.

Ou de transmettre rapidement des éléments s’ils manquent aux différents interlocuteurs.

➡️ Et enfin, tu dois te poser comme PIVOT de l’opération.

Pour ça, envoie dès que possible aux intervenants un mail qui :

• Récapitule les éléments principaux de la cession
• Liste les coordonnées de tous les intervenants ☎
• Rappelle à tous que TU gères le déroulement des opérations, en relation avec les conseils
• Et que les éléments passent par toi et seront transmis aux conseils par tes soins
• Propose un calendrier (serré) de signature du compromis 📅

Ps : c’est le genre de mail à relire 3 fois avant envoi 🙂

Réaliser l’inventaire du matériel

Avant la signature du compromis, il faut réaliser un inventaire physique et contradictoire du matériel.

Il doit être transmis au rédacteur du compromis, auquel il sera annexé.

Tu peux aider à cet inventaire en intervenant sur place pour assister le vendeur dans le listing des éléments.

Note-les toi-même sur une liste papier.

✅ Cela te permet aussi de contrôler que tout ce que tu as indiqué à l’acquéreur sera bien présent dans l’inventaire !

En effet, il peut arriver que des vendeurs se disent « tiens, je vais garder (et enlever) cet ustensile, ils ne verront rien »… 🙄

📝 Tu peux ensuite :

1. Mettre la liste au propre sur Word
2. Déterminer la valeur globale avec le cédant (et son comptable, en fonction de la valeur restant à amortir)
3. L’envoyer au rédacteur de l’acte

Transmettre efficacement les pièces pour accélérer la signature du compromis de vente

Une fois que tu as collecté tous les éléments nécessaires à la rédaction du compromis, il te faut les envoyer au rédacteur de l’acte.

⚠️ Cette étape-clef est souvent négligée par les intermédiaires.

Pourtant, bien menée, elle peut te faire gagner jusqu’à plusieurs semaines pour signer le compromis de vente.

Pourquoi ?

Lorsque le rédacteur reçoit les pièces acquéreur et vendeur, il doit en vérifier le contenu et en extraire tout ce qui va alimenter le compromis.

😓 C’est un long travail.

Et comme le rédacteur n’a pas que ton affaire à traiter, ça peut prendre pas mal de temps 🗓️

Surtout si tu lui envoies un tas d’éléments en désordre, avec des noms de fichiers du style « 23-08-2023_téléchargement.pdf » au lieu de « Bilan 2023 »…
Bref, en mode « débrouille-toi avec ça et on verra bien » 🙄

Donc, afin de lui faciliter la tâche et accélérer le processus 🚀 voici un outil génial : le canevas de précompromis.

Il détaille tous les éléments devant figurer dans le compromis de vente du fonds de commerce.

⚠️ Attention, ce n’est pas un projet de compromis (ça c’est le boulot du juriste, pas le tien).

Ce canevas est une trame judicieuse organisée en parties distinctes, comme le compromis.

Dans cette trame, tu as mâché le boulot au juriste.
Et c’est très simple (mais il fallait y penser 😅).

➡️ Ce canevas permet au rédacteur de construire rapidement le projet de compromis.

Grâce à une base claire et efficace, que tu lui as communiquée.

Il va évidemment tout vérifier, cela va de soi.
Mais ainsi, le rédacteur ne part pas de zéro, gagne du temps (beaucoup) et peut avancer rapidement ⚡
Il appréciera cette façon de procéder qui lui facilite la vie.
Et si tu travailles régulièrement avec lui, il va rapidement privilégier tes dossiers.

🏆 Et ainsi être capable de te préparer un projet de compromis en 1 à 2 semaines au lieu de 4 à 5.

Ce document te permet en outre de mieux encadrer certains paramètres de l’opération en évitant des échanges inutiles, voire 🤬 houleux ou destructeurs entre les parties.

Qui pourraient évoquer des points-clefs sans ta présence.

Par exemple le montant du prix de vente, celui de tes honoraires ou celui de l’apport financier.

En effet, le canevas de compromis mentionne clairement (entre autres) :

• Le montant de la vente
• Les honoraires
• Le montant d’apport de l’acquéreur
• Le montant maximum du prêt et ses conditions
• Les dates
• Les principales conditions suspensives
• Etc.

Maîtriser la clause d’honoraires dans le compromis de vente du fonds de commerce

Les rédacteurs d’acte ne rédigent pas tous ta clause d’honoraires aux petits oignons…

Certains te sécurisent mal.
Notamment en cas de non-réalisation de l’opération pour cause de dédit d’une des parties.

Tu dois donc disposer d’un modèle de clause d’honoraires solide.
Et l’envoyer au rédacteur d’acte avant qu’il ne rédige le projet de compromis.

Ainsi, au lieu de rédiger une clause d’honoraires souvent tronquée, il va intégrer la tienne (complète) au compromis de vente (et à l’acte dans un second temps).

En prime, là aussi tu lui feras gagner du temps 🚀

Valider le projet de compromis de vente du fonds de commerce avant sa signature

Au préalable de sa signature, le compromis doit être envoyé (sous forme de projet) par mail à toutes les parties.

Dont toi 🫵

📢 Insiste bien sur ce point en amont, car certains juristes peuvent facilement « oublier » de te mettre en copie, considérant - à tort - que tu ne sers pas à grand-chose.

Le contenu du projet de compromis doit être vérifié et validé par tous, toi y compris.
Pour assurer une signature sereine le jour J.

Vérifie bien que ta clause d’honoraires y est clairement stipulée 😅

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A ce stade, ton rôle consiste aussi à gérer la relation avec les notaires ou avocats pour les imprévus (réguliers) ou l’envoi de pièces manquantes.

C'est le moment où il te faut être ultra-réactif 💫
Il s'agit de montrer à tout le monde combien tu es pro.
Et que tes honoraires sont largement justifiés

Est-il nécessaire de préciser qu’au jour de la signature du compromis, tu es impérativement présent pour aider à arbitrer les éventuels imprévus et trouver des solutions ? Non, bien sûr, tu le sais déjà.

Car même si tout a été bien anticipé, il arrive que certains points sensibles restent à régler le jour même de la signature.

Et sans toi, ça peut dégénérer 🤬

🧐 Alors, prends bien garde à rester vigilant(e) jusqu’au bout !

Retrouve notre article sur le compromis de vente d’un fonds de commerce