Guide pratique : le processus de cession de parts sociales
Cession de parts sociales : découvrez les étapes, formalités et conseils pratiques pour réussir cette opération.
Publié le 15-11-2021 et actualisé le 22-07-2024
Au même titre que l’immobilier traditionnel (hors résidence principale) soumis au régime de l’imposition sur plus-value immobilière, la vente d’un fonds de commerce, si elle génère une plus-value, est imposable.
Dans le déroulement d’une cession de fonds de commerce, l’imposition sur plus-value (si plus-value il y a) intervient en phase finale, mais son calcul peut facilement s’anticiper, afin de prendre les bonnes décisions stratégiques en amont.
La loi prévoit cependant plusieurs types d’exonérations totales ou partielles sur plus-value, en fonction de différentes situations.
La vente d’un fonds de commerce peut entraîner une plus-value, mais aussi une moins-value.
S’il y a plus-value, elle est matérialisée par la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition ou valeur initiale.
Pour le prix d’acquisition, l’on retient la valeur nette comptable à l’actif du bilan, c’est-à-dire le prix d’achat diminué des éventuels amortissements déjà pratiqués.
La plus-value professionnelle réalisée dans le cadre d’une vente de fonds de commerce est donc calculée en appliquant la formule suivante :
Plus-value professionnelle = Prix de vente – (prix d’achat – amortissements)
Il arrive qu’un fonds de commerce n’ait pas été initialement acheté par l’exploitant, mais créé par celui-ci.
Cela peut être le cas suite à l’acquisition d’un droit au bail, ou d’une prise à bail commercial (avec ou sans pas-de-porte ou droit d’entrée, somme qui constitue généralement le premier loyer et non une valeur d’achat de fonds).
Dans le cas d’une cession d’un fonds de commerce ayant été créé par l’exploitant, la valeur du fonds de commerce inscrite à l’actif du bilan est égale à zéro.
Le calcul de la plus-value est alors simple, puisqu'elle est constituée par la totalité du prix de cession.
En cas de cession faisant appel à un crédit vendeur, ses modalités d’imposition permettent son étalement sur la durée du crédit-vendeur.
La vente du fonds de commerce entraîne un certain nombre de formalités, ainsi de diverses impositions.
Étant un impôt payable pour l’année complète, la CET est généralement supportée par le cédant.
Mais il est régulièrement pratiqué la règle du prorata temporis, engendrant la prise en charge proportionnelle de la CET par chaque partie en fonction de la durée restante dans l’année concernée.
Les conseils juridiques et comptables sont en relation entre la signature de l’offre d’achat, du compromis de vente et celle de l’acte définitif pour déterminer cette quote-part.
Ce type d’information peut être préparé en amont en transmettant au rédacteur d’acte une trame de compromis complétée, afin de lui faire gagner du temps.
Le cédant doit déclarer sa TVA dans un délai de 30 jours suivant la cession (60 jours s’il est au régime simplifié de TVA).
L’exonération de TVA intervient si :
La vente du fonds de commerce entraîne la cessation d’activité du cédant.
Celui-ci doit donc déclarer cette cessation d’activité auprès de son centre des impôts dans un délai de 30 jours après la signature de l’acte définitif.
Dans un délai de 60 jours après la publication de la vente dans les annonces légales, il doit clôturer ses comptes et déclarer ses bénéfices.
Les bénéfices réalisés et les bénéfices en sursis d’imposition sont imposés à l’impôt sur le revenu ou à l’impôt sur les sociétés selon le mode d’imposition de l’exploitant :
Ces déclarations sont habituellement réalisées par l’expert-comptable, dont le rôle est déterminant parmi les acteurs de la cession pour anticiper la question de l’imposition sur plus-value.
La plus-value sur la cession d’un fonds de commerce dont l’exploitant est soumis à l’IS va donc entrer dans les bénéfices.
L’imposition sur la plus-value professionnelle d'un fonds de commerce est calculée en fonction de deux possibilités :
Si le cédant du fonds de commerce est une entreprise soumise à l'impôt sur le revenu, la plus-value se distingue sous deux formes :
Dans le cas d’une entreprise soumise à l’impôt sur les sociétés, il n'y a plus de distinction entre plus-value à court terme et plus-value à long terme.
La plus-value entre en intégralité dans le résultat classique de l’exercice en cours, qui est soumis en totalité à l’impôt des sociétés au taux en vigueur.
Pour rappel, le barème d’imposition des sociétés est en évolution depuis 2018, une dégressivité étant prévue jusqu’à 2022.
Quid du taux d’imposition réduit de 15% ?
Il s’applique pour les sociétés dans la limite de 38.120 € de bénéfices, pour les structures répondant aux critères suivants :
Enfin, il est important de noter que l’exonération porte uniquement sur l’impôt sur plus-value.
Le cédant reste donc redevable, quoi qu’’il arrive, des prélèvements sociaux de 17,2%.
Pour bénéficier de cette exonération, l’entreprise doit exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole.
L'activité doit avoir été exercée durant au moins 5 ans au moment de la cession.
L’exonération peut également concerner la location gérance, à condition que le loueur ait exploité le fonds durant au moins 5 ans avant la mise en location-gérance.
Jusqu’en janvier 2022, la vente devait se faire au profit du locataire gérant. Depuis janvier 2022, elle peut être réalisée au profit de toute personne.
Elle doit en outre porter sur tous les éléments nécessaires à l’exploitation de l’activité, concernés par le contrat de location-gérance.
Dans tous les cas, le cédant doit être soit :
Il y a deux types d’exonération d’imposition sur plus-value dans ce cas : partielle ou totale.
1. L’exonération sur la plus-value est totale lorsque le prix de cession est inférieur à 500.000 € (hors stocks et immobilier). Note : ce seuil était de 300 000 € jusqu’en janvier 2022.
2. L’exonération sur la plus-value est partielle lorsque le prix de cession est compris entre 500.000 € et 1.000.000 € (hors stocks et immobilier). Note : ces seuils étaient compris entre 300.000 € et 500.000 € jusqu’en janvier 2022.
Si l’exonération est partielle, elle est alors calculée ainsi :
Afin d’entrer dans le champ de cette exonération, l’exploitant doit exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole.
L’activité doit avoir été exercée par le dirigeant depuis 5 ans ou plus au moment de la cession.
Le cédant doit être soit :
L’exonération d’imposition sur plus-value est effective si l’entreprise n’a pas dépassé certains seuils de chiffres d’affaires moyens hors taxe sur les exercices clos dans les deux années précédant la vente.
L'exonération concerne alors toutes les immobilisations, y compris les immeubles, mais à l’exclusion des terrains à bâtir.
Il y a exonération totale de la plus-value si le chiffre d’affaires moyen hors taxe est inférieur ou égal à :
Et il y a exonération partielle de la plus-value si le chiffre d’affaires moyen hors taxe est inférieur à :
Le coefficient d’exonération partielle est calculé de la façon suivante :
Nouveauté de la loi de finance 2022 : la possibilité (temporaire) d’amortir fiscalement les fonds de commerce achetés entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2025.
Dérogation au principe de non-déductibilité du fonds commercial, cette mesure est à utiliser avec discernement.
Le risque d’être contrôlé et redressé suite à la cession d’un fonds de commerce existe.
Si le fisc considère que le prix de cession enregistré ne reflète pas la réalité de la valeur de l’entreprise et se trouve inférieur à l’estimation qu’il en a faite, l’administration peut engager une procédure de redressement, dont les conséquences peuvent être :
Afin d’évaluer si le prix de cession est régulier ou inférieur aux standards, l’administration fiscale se réfère aux cessions effectives comparables, telles que le Bodacc les publie.
Toutefois, un délai de prescription intervient au 31 décembre de la 3e année suivant celle de l’enregistrement de l'acte de cession du fonds de commerce. Passé ce délai, le fisc ne peut plus lancer de procédure de redressement sur l’opération concernée.
Le calcul et l’imposition de la plus-value d'un fonds de commerce en 3 questions
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