Calcul et imposition de la plus-value d'un fonds de commerce

Au même titre que l’immobilier traditionnel (hors résidence principale) soumis au régime de l’imposition sur plus-value immobilière, la vente d’un fonds de commerce, si elle génère une plus-value, est imposable.

Dans le déroulement d’une cession de fonds de commerce, l’imposition sur plus-value (si plus-value il y a) intervient en phase finale, mais son calcul peut facilement s’anticiper, afin de prendre les bonnes décisions stratégiques en amont.

La loi prévoit cependant plusieurs types d’exonérations totales ou partielles sur plus-value, en fonction de différentes situations.

Note : les définitions de tous les mots du jargon métier présents dans notre article sont accessibles depuis notre lexique commercial

Comment s’effectue le calcul de la plus-value sur cession d'un fonds de commerce ?

La vente d’un fonds de commerce peut entraîner une plus-value, mais aussi une moins-value.

S’il y a plus-value, elle est matérialisée par la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition ou valeur initiale.

Pour le prix d’acquisition, l’on retient la valeur nette comptable à l’actif du bilan, c’est-à-dire le prix d’achat diminué des éventuels amortissements déjà pratiqués.

La plus-value professionnelle réalisée dans le cadre d’une vente de fonds de commerce est donc calculée en appliquant la formule suivante :

Plus-value professionnelle = Prix de vente – (prix d’achat – amortissements)

Il arrive qu’un fonds de commerce n’ait pas été initialement acheté par l’exploitant, mais créé par celui-ci.

Cela peut être le cas suite à l’acquisition d’un droit au bail, ou d’une prise à bail commercial (avec ou sans pas-de-porte ou droit d’entrée, somme qui constitue généralement le premier loyer et non une valeur d’achat de fonds).

Dans le cas d’une cession d’un fonds de commerce ayant été créé par l’exploitant, la valeur du fonds de commerce inscrite à l’actif du bilan est égale à zéro.

Le calcul de la plus-value est alors simple, puisqu'elle est constituée par la totalité du prix de cession.

En cas de cession faisant appel à un crédit vendeur, ses modalités d’imposition permettent son étalement sur la durée du crédit-vendeur.

Quels sont les impôts liés à la cession d'un fonds de commerce ?

La vente du fonds de commerce entraîne un certain nombre de formalités, ainsi de diverses impositions.

La CET (Contribution Économique Territoriale) lors de la cession d'un fonds de commerce

Étant un impôt payable pour l’année complète, la CET est généralement supportée par le cédant.

Mais il est régulièrement pratiqué la règle du prorata temporis, engendrant la prise en charge proportionnelle de la CET par chaque partie en fonction de la durée restante dans l’année concernée.

Les conseils juridiques et comptables sont en relation entre la signature de l’offre d’achat, du compromis de vente et celle de l’acte définitif pour déterminer cette quote-part.

Ce type d’information peut être préparé en amont en transmettant au rédacteur d’acte une trame de compromis complétée, afin de lui faire gagner du temps.

La TVA lors de la cession d'un fonds de commerce

Le cédant doit déclarer sa TVA dans un délai de 30 jours suivant la cession (60 jours s’il est au régime simplifié de TVA).

L’exonération de TVA intervient si :

• L’acquéreur est lui-même soumis à TVA
• La cession concerne l’ensemble des biens affectés à l’exploitation commerciale et composant le fonds de commerce

L’impôt sur les bénéfices suite à la cession d'un fonds de commerce

La vente du fonds de commerce entraîne la cessation d’activité du cédant.

Celui-ci doit donc déclarer cette cessation d’activité auprès de son centre des impôts dans un délai de 30 jours après la signature de l’acte définitif.

Dans un délai de 60 jours après la publication de la vente dans les annonces légales, il doit clôturer ses comptes et déclarer ses bénéfices.

Les bénéfices réalisés et les bénéfices en sursis d’imposition sont imposés à l’impôt sur le revenu ou à l’impôt sur les sociétés selon le mode d’imposition de l’exploitant :

• S’il est concerné par l’impôt sur les sociétés, il doit déposer la déclaration N°2065
• S’il est concerné par l’impôt sur le revenu pour les bénéfices industriels et commerciaux, il faut déposer la déclaration N°2031 ou déclarer ses revenus via le site en ligne des impôts

Ces déclarations sont habituellement réalisées par l’expert-comptable, dont le rôle est déterminant parmi les acteurs de la cession pour anticiper la question de l’imposition sur plus-value.

La plus-value sur la cession d’un fonds de commerce dont l’exploitant est soumis à l’IS va donc entrer dans les bénéfices.

Comment calculer l’imposition sur la plus-value suite à la cession d'un fonds de commerce ?

L’imposition sur la plus-value professionnelle d'un fonds de commerce est calculée en fonction de deux possibilités :

1. Le cédant est une entreprise soumise à l'impôt sur le revenu
2. Le cédant est une entreprise soumise à l'impôt sur les sociétés

Calcul de la plus-value sur la cession d'un fonds de commerce si l’exploitant est soumis à l’impôt sur le revenu

Si le cédant du fonds de commerce est une entreprise soumise à l'impôt sur le revenu, la plus-value se distingue sous deux formes :

• La plus-value à court terme
• La plus-value à long terme

1. La plus-value nette à court terme (ou moins-value) entre dans le résultat de l'exploitation, qui est soumis à l'impôt sur le revenu au barème progressif s’il est bénéficiaire.
2. La plus-value nette à long terme est réduite des éventuelles moins-values à long terme réalisées au cours des 10 exercices précédents, puis du déficit de l'exercice éventuel.
   Le solde est soumis à l'impôt sur le revenu au taux de 12,8 % et aux prélèvements sociaux de 17,2%, soit 30% au global, ce que l’on appelle la « flat-tax ».

Calcul de la plus-value sur la cession d'un fonds de commerce si l’exploitant est soumis à l’impôt sur les sociétés

Dans le cas d’une entreprise soumise à l’impôt sur les sociétés, il n'y a plus de distinction entre plus-value à court terme et plus-value à long terme.

La plus-value entre en intégralité dans le résultat classique de l’exercice en cours, qui est soumis en totalité à l’impôt des sociétés au taux en vigueur.

Pour rappel, le barème d’imposition des sociétés est en évolution depuis 2018, une dégressivité étant prévue jusqu’à 2022.

Quid du taux d’imposition réduit de 15% ?

Il s’applique pour les sociétés dans la limite de 38.120 € de bénéfices, pour les structures répondant aux critères suivants :

• Chiffre d’affaires inférieur à 7,63 millions d’euros (et 10 millions d’euros pour les exercices clôturés à partir de 2021)
• Le capital doit être entièrement libéré et avoir été détenu de manière continue, au moins à 75%, par des personnes physiques (directement ou indirectement)

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Fonds de commerce

Titres de société

Murs commerciaux

Comment calculer les droits d’enregistrement suite à la cession d'un fonds de commerce ?

La vente d’un fonds de commerce est soumise à des droits d’enregistrement, suite à la déclaration de cession faite auprès de l’administration dans les 30 jours suivant la cession.

Les droits d'enregistrement sont acquittés par l'acquéreur et sont calculés d’après ce barème :

• 0 % pour la fraction du prix comprise entre 0 et 23.000 €
• 3 % pour la fraction du prix comprise entre 23.000 et 200.000 €
• 5 % pour la fraction du prix supérieure à 200.000 €

Quelles sont les exonérations d’imposition sur la plus-value suite à la cession d'un fonds de commerce ?

Des exonérations existent sur la plus-value d’une cession d’un fonds de commerce. Il n’y en a cependant aucune sur la plus-value de cession de biens immobiliers comme les murs commerciaux.

Ces exonérations s’appliquent aux entreprises individuelles et aux sociétés commerciales dans certaines conditions :

• Si le dirigeant part en retraite
• Selon la valeur du fonds de commerce cédé
• Selon le niveau des recettes annuelles

L’exonération d’imposition sur la plus-value de cession d'un fonds de commerce en cas de départ en retraite du dirigeant

Pour les entreprises exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, s’applique une exonération totale de la plus-value si les conditions suivantes sont réunies :

• L’activité a été exercée par le dirigeant depuis 5 ans ou plus au moment de la cession.
• Le cédant exerçant son activité professionnelle dans l’entreprise cesse toute activité dans l’entreprise et fait valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans suivant ou précédant la cession.
• Note : en janvier 2022, ce délai a été porté à 3 ans pour les entrepreneurs ayant fait valoir leurs droits à la retraite entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021.

• Le cédant est un entrepreneur individuel, ou l'associé d'une société de personnes soumise à l'impôt sur le revenu dans laquelle il exerce son activité, ou une société (ou groupement) soumis à l'impôt sur le revenu.
• La vente doit concerner la totalité des éléments affectés à l'exercice de l'activité professionnelle.
• L’entreprise doit avoir un effectif de moins de 250 salariés et un chiffre d'affaires de moins de 50 millions d’euros, ou un total de bilan inférieur à 43 millions d’euros.
• Si l'acquéreur du fonds de commerce est une société, le cédant ne doit pas y détenir plus de 50% de droits de vote ou de droits dans les bénéfices sociaux.

Enfin, il est important de noter que l’exonération porte uniquement sur l’impôt sur plus-value.

Le cédant reste donc redevable, quoiqu’il arrive, des prélèvements sociaux de 17,2%.

L’exonération d’imposition sur la plus-value de cession d'un fonds de commerce en fonction de la valeur du fonds cédé, jusqu’à 1.000.000 €

Pour bénéficier de cette exonération, l’entreprise doit exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole.

L'activité doit avoir été exercée durant au moins 5 ans au moment de la cession.

L’exonération peut également concerner la location gérance, à condition que le loueur ait exploité le fonds durant au moins 5 ans avant la mise en location-gérance.

Jusqu’en janvier 2022, la vente devait se faire au profit du locataire gérant. Depuis janvier 2022, elle peut être réalisée au profit de toute personne.

Elle doit en outre porter sur tous les éléments nécessaires à l’exploitation de l’activité, concernés par le contrat de location-gérance.

Dans tous les cas, le cédant doit être soit :

• Un entrepreneur individuel
• Un dirigeant d’une société de personne relevant de l’IR
• Un associé d’une société relevant de l’IR. L’associé cédant doit exercer son activité dans la société
• Une société soumise à l’IS

Il y a deux types d’exonération d’imposition sur plus-value dans ce cas : partielle ou totale.

1. L’exonération sur la plus-value est totale lorsque le prix de cession est inférieur à 500.000 € (hors stocks et immobilier). Note : ce seuil était de 300 000 € jusqu’en janvier 2022.

2. L’exonération sur la plus-value est partielle lorsque le prix de cession est compris entre 500.000 € et 1.000.000 € (hors stocks et immobilier). Note : ces seuils étaient compris entre 300.000 € et 500.000 € jusqu’en janvier 2022.

Si l’exonération est partielle, elle est alors calculée ainsi :

L’exonération d’imposition sur la plus-value de cession d'un fonds de commerce en fonction des recettes réalisées par l’exploitant

Afin d’entrer dans le champ de cette exonération, l’exploitant doit exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole.

L’activité doit avoir été exercée par le dirigeant depuis 5 ans ou plus au moment de la cession.

Le cédant doit être soit :

• Un entrepreneur individuel
• Un dirigeant de société relevant de l'impôt sur le revenu
• Un associé relevant de l'impôt sur le revenu. L'associé cédant doit exercer son activité dans la société

L’exonération d’imposition sur plus-value est effective si l’entreprise n’a pas dépassé certains seuils de chiffres d’affaires moyens hors taxe sur les exercices clos dans les deux années précédant la vente.

L'exonération concerne alors toutes les immobilisations, y compris les immeubles, mais à l’exclusion des terrains à bâtir.

Il y a exonération totale de la plus-value si le chiffre d’affaires moyen hors taxe est inférieur ou égal à :

• 250.000 € pour les entreprises de ventes, hôtels, cafés et restaurants
• 90.000 € pour les entreprises de prestations de services

Et il y a exonération partielle de la plus-value si le chiffre d’affaires moyen hors taxe est inférieur à  :

• 350.000 € pour les entreprises de ventes, hôtels, cafés et restaurants
• 126.000 € pour les entreprises de prestations de services

Le coefficient d’exonération partielle est calculé de la façon suivante :

• Pour les entreprises de vente : (350.000 - les recettes) / 100.000 (100.000 étant la différence entre 350.000 € et 250.000 €)
• Pour les entreprises de prestations de service : (126.000 - les recettes) / 36.000 (36.000 étant la différence entre 126.000 € et 90.000 €)

Nouveauté de la loi de finance 2022 : la possibilité (temporaire) d’amortir fiscalement les fonds de commerce achetés entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2025.

Dérogation au principe de non-déductibilité du fonds commercial, cette mesure est à utiliser avec discernement.

Existe-t-il un risque de redressement fiscal sur le prix de cession d'un fonds de commerce ?

Le risque d’être contrôlé et redressé suite à la cession d’un fonds de commerce existe.

Si le fisc considère que le prix de cession enregistré ne reflète pas la réalité de la valeur de l’entreprise et se trouve inférieur à l’estimation qu’il en a faite, l’administration peut engager une procédure de redressement, dont les conséquences peuvent être :

• Un rappel d’impôt
• Le paiement des intérêts de retard
• Une majoration des droits d’enregistrement de 40% à 80% en fonction du degré de gravité (allant de la mauvaise foi à la fraude caractérisée) qu’estime le fisc à l’encontre du ou des présumés fautifs
• D’éventuelles sanctions pénales (et a minima financière, de 50% du prix) s’il est avéré que le prix inscrit à l’acte de vente est différent de celui qui a été réellement payé (en bref, s’il y a eu un dessous de table)

Afin d’évaluer si le prix de cession est régulier ou inférieur aux standards, l’administration fiscale se réfère aux cessions effectives comparables, telles que le Bodacc les publie.

Toutefois, un délai de prescription intervient au 31 décembre de la 3e année suivant celle de l’enregistrement de l'acte de cession du fonds de commerce. Passé ce délai, le fisc ne peut plus lancer de procédure de redressement sur l’opération concernée.

FAQ

Le calcul et l’imposition de la plus-value d'un fonds de commerce en 3 questions