Estimation du fonds de commerce : ce qu'il faut savoir

Dans le déroulement d’une cession de fonds de commerce, la première phase, préliminaire à tout projet éventuel de cession (ou de donation), est l’estimation du fonds de commerce.

Cette étape étant cruciale, il ne saurait donc être question de baser un projet de cession/acquisition sur une évaluation réalisée à la va-vite, partielle, ou ne vous apportant aucun élément de réflexion, ni aucune base concrète d’optimisation.

Note : les définitions de tous les mots du jargon métier présents dans notre article sont accessibles depuis notre lexique commercial

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Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ?

L’on peut résumer un fonds de commerce à un outil de travail au sens large.

La notion de fonds de commerce concerne donc l’activité en cours en intégrant la notion de droit au bail, ainsi que de nombreux autres facteurs.

En revanche, le fonds de commerce n’inclut pas les murs commerciaux.

Juridiquement, le fonds de commerce est un ensemble constitué par :

• Les éléments dits corporels, c’est-à-dire « palpables », comme les agencements, installations et aménagements, le mobilier, matériel et outillage
• Les éléments dits incorporels, c’est-à-dire “impalpables”, comme la clientèle et l'achalandage, le droit au bail, le nom commercial, l'enseigne, les licences, les marques, brevets, dessins et modèles attachés au fonds.

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Estimation du fonds de commerce ; inclut-on la trésorerie et les dettes de l’entreprise ?

Non. Comme vous le découvrirez dans notre article dédié à la vente d'un fonds de commerce, ce type de cession n’inclut pas la structure juridique (la société) détenant le fonds.

L’actif (la trésorerie, notamment) et le passif (les dettes) ne sont donc pas compris dans la cession d’un fonds de commerce.

La trésorerie présente dans sa société au moment de la cession y reste, ainsi que ses dettes, que le séquestre désigné lors du compromis de vente soldera à l’issue de la cession.

Si en revanche l’impact fiscal lié à la cession vous pousse à vendre les titres de société, l’approche est différente et plus technique.

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L’impact fiscal est principalement mesuré avec l’imposition sur la plus-value.

Cependant attention : opter pour un mode de cession (titres) plutôt qu’un autre (fonds) en se basant uniquement sur ce critère ne conviendra peut-être pas à certains acteurs de la cession, à commencer par vos repreneurs potentiels et leurs conseils.

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Existe-t-il un barème officiel d’estimation de fonds de commerce ?

Il n’existe aucun barème de valorisation officiel.

Bien que quelques barèmes existent dans des publications privées, il n'en existe aucun à titre certifié, public et faisant loi.

L'on évoque parfois le barème fiscal, qui n'a pas non plus de caractère officiel.

Celui-ci, souvent utilisé par les experts et les tribunaux plus particulièrement en région parisienne, se focalise sur des multiples de chiffre d'affaires TTC avec des fourchettes d'évaluation très larges et un panel limité d'activités recensées.

Bien que ce barème ait le mérite d’exister, il n’offre donc qu’une approche extrêmement partielle de l’évaluation de l’exploitation.

Existe-t-il une méthode officielle d’estimation de fonds de commerce ?

Il existe à ce jour plusieurs méthodes d’estimation de fonds de commerce connues et usitées, sans toutefois qu’une règle unique ne fasse loi.

Les différentes méthodes existantes aboutissent généralement à des résultats relativement éloignés les uns des autres.

Les principales méthodes sont :

• La méthode par la rentabilité, qui s’appuie sur la capacité de l'entreprise à réaliser des bénéfices pour assurer la finançabilité du projet et un revenu décent pour l’exploitant. C’est la méthode la plus généralement retenue par les banques.
• La méthode des barèmes, qui applique coefficient multiplicateur au chiffre d’affaires selon le secteur d’activité. C’est la méthode qu’affectionne l’administration fiscale.
• La méthode comparative, qui s’appuie sur l’étude des cessions réalisées sur des affaires le plus similaire possible et dont le prix de vente est connu. C’est une méthode souvent utilisée à titre complémentaire par les experts immobiliers dans le cadre d’un litige.
• La méthode de correction par actif net, qui s’appuie sur l’évaluation des actifs de l'entreprise et à en déduire ses dettes pour calculer l'actif net. Cette méthode est souvent utilisée par les experts-comptables.

En utiliser une ou une autre relève uniquement du choix de l’intéressé, ce choix étant bien souvent effectué de manière subjective et arbitraire en fonction de ses prérogatives (que l’on soit acquéreur ou cédant).

En bref, il arrive souvent que chacun choisisse la méthode qui l’arrange, alors qu’une approche globale s’avère plus équitable.

Cette approche unilatérale conduit invariablement à de fortes divergences de valorisation entre cédant et repreneur potentiel, et donc à des négociations difficiles, voire impossibles.

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L’estimation d’un fonds de commerce répond avant tout à des règles de marché

L’estimation d’un fonds de commerce est étroitement liée à la potentialité de transmission de celui-ci.

Pourquoi ?

Car quelle que soit l’origine du besoin d’un exploitant d’estimer son fonds de commerce, la finalité est toujours - quelle qu’en soit sa forme et sa nature - la cession ou transmission (vente, don, transmission de patrimoine) à court, moyen ou long terme de son affaire.

Première règle d’or : c'est le marché qui fait la valeur d'un bien et non le contraire ! Une cession de fonds de commerce implique deux parties : vous… et l’autre. Cela semble être une lapalissade ? Pourtant, cette évidence échappe souvent au cédant lorsqu’il s’agit d’évaluer leur fonds de commerce.

Il faut donc bien deux parties, qui ne concrétiseront l’opération de cession qu’à l’issue de divers accords sur les conditions de vente, à commencer par le prix de cession, qui sera formalisé dans une lettre d’intention ou une offre d’achat.

Pour déterminer celui-ci, le cédant doit donc tenir compte de ses souhaits, certes, mais avant tout, de la réalité du marché.

Le marché, ce sont les acquéreurs.

Une interdépendance évidente existe donc entre les besoins d’un exploitant et ceux d’un futur repreneur potentiel.

La raison en est simple : le projet du repreneur doit d’une part répondre à un équilibre économique global, et d’autre part être validé par ses conseils et par un partenaire financier (banques ou autres) dans la plupart des cas.

Cela induit une notion incontournable de finançabilité, et donc de rentabilité, ainsi que de prise en compte d’autres facteurs-clefs comptables et non-comptables qui peuvent faire vaciller le repreneur et ses conseils, comme un bail commercial non-renouvelé.

Deuxième règle d’or : tout finit par se vendre à son juste prix ! Par juste prix, l’on n’entend ni survalorisé, ni bradé. Mettre en vente un fonds de commerce proche de ce juste prix permet à tout le monde de gagner beaucoup de temps.

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Dans quel état d’esprit faut-il aborder l’estimation d’un fonds de commerce ?

Un bon deal se fait dans des conditions de cohérence, de respect mutuel et d’écoute des besoins de l’autre.

1.  Dans la position du cédant, il s’agit d’être attentif à l’avis du repreneur potentiel, qui s’appuie souvent sur celui de ses conseillers comptables, juridiques et bancaires, car ils ont leur mot à dire (et leur feu vert à donner, ou pas).

Un acquéreur visant un fonds survalorisé obtiendra très difficilement un financement bancaire (avec un apport cohérent, s’entend, soit 30 à 40%). Et rares sont les acquéreurs qui paient comptant les fonds de commerce.

Le financement n’est donc pas que le problème de l’acquéreur, mais c’est aussi indirectement celui du cédant.

Or, il est illusoire de vouloir obliger un acquéreur à augmenter sa quotité d’apport financier uniquement pour absorber une survalorisation du fonds.

Avec un apport supérieur, un acquéreur s’intéressera tout simplement à un fonds de commerce plus volumineux.

En outre, les cessions de fonds de commerce font l’objet de formalités et donc sont enregistrées auprès de l’administration et publiées au Bodacc (le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).

Cela permet donc de suivre les tendances de marché. Les montants de cession que l’on y constate sont souvent inférieurs aux prix souhaités initialement par les cédants et correspondent peu ou prou aux valorisations initiales faites par les évaluateurs professionnels.

2.  Dans la position du repreneur, cela signifie connaître ces valeurs de marché grâce à - entre autres - l’intervention de professionnels, et surtout négocier avec mesure pour acquérir l’affaire à sa juste valeur, en évitant de se transformer en marchand de tapis.

Il est utile de rappeler qu’une transmission de fonds de commerce réussie ne peut se faire que dans un climat de respect et de satisfaction mutuelle…

Négocier, oui. A outrance, non !

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Comment estimer avec justesse la valeur d’un fonds de commerce ?

Le postulat de base est le suivant : estimer la valeur d’un fonds de commerce n’est pas une science exacte.

Évaluer un fonds de commerce relève à la fois de l’analyse d’un ensemble d’indicateurs clefs, mais également d’une notion de cohérence au cas par cas, en fonction notamment du type d’activité concerné et de ses spécificités métier.

Il n’est donc pas incongru d’obtenir des résultats différents en fonction des évaluateurs, d’où la nécessité de solliciter plusieurs avis pour se faire une idée globale.

Le chiffre d’affaires détermine-t-il la valeur d’un fonds de commerce ?

S’il est indispensable de se référer aux chiffres d’exploitation de l’affaire évaluée, le chiffre d’affaires est loin d’être suffisant.

Il n’exprime que le volume d’activité et aucunement la rentabilité que dégage l’affaire, ni l‘ensemble des autres facteurs, qui déterminent la qualité et le confort d’exploitation au quotidien.

Une entreprise ou un commerce ne sont pas que des chiffres !

C’est un écosystème constitué entre autres d’un domaine d’activité, un secteur géographique, une équipe, des partenaires, des relations avec un bailleur, des caractéristiques propres aux locaux d’activité, des outils d’exploitation, des normes à respecter, un passé et un futur, des clients, etc.

Une évaluation partielle de fonds de commerce tendrait à occulter un ou plusieurs de ces facteurs, se limitant à n’avancer qu’un montant sans détail.

La une valeur obtenue ne refléterait pas la réalité.

Les principaux facteurs sur lesquels l’on évalue un fonds de commerce sont donc le chiffre d’affaires, la rentabilité, l’emplacement, les conditions du bail commercial, la pérennité, la qualité de l’outil de travail, la qualité du local et plus largement les nombreux facteurs d’exploitation.

Quels éléments entrent dans l’estimation d’un fonds de commerce ?

Une évaluation de qualité doit tenir compte de nombreuses facettes de l’affaire, dont au minimum les suivantes :

• Le volume d’affaires (chiffre d’affaires)
• La rentabilité réelle (l’EBE retraité), voire d’autres soldes intermédiaires de gestion, ainsi que des éléments de bilan comptable. Le croisement de ces données permet d’avoir une approche financière solide
• Le secteur d’activité de l’affaire concernée : chaque métier est soumis à des attractivités variables et donc des barèmes différents
• La situation géographique et la force de rayonnement (zone d’influence) de l’affaire
• La qualité d’emplacement dans le secteur et dans la rue
• La qualité de l’outil d’exploitation, à la fois structurel (le local d’activité) et opérationnel (les agencements et le matériel d’exploitation)
• L’équipe en place, sa capacité de production et son impact dans les charges
• La situation locative (les conditions du bail commercial et du loyer) et ses contraintes juridiques et financières
• L’état d’entretien général du local et du matériel
• Le respect des différentes normes en vigueur (accessibilité, sécurité, électrique, système d’encaissement)
• Le potentiel de développement
• La réputation qu’a l’affaire auprès de ses clients (du public)

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Qu’est-ce que l’EBE et l’EBE retraité ?

L’EBE (excédent brut d’exploitation) exprime l’excédent que dégage l’affaire après la prise en compte des charges principales d’exploitation.

L’EBE révèle la rentabilité brute de l’exploitation

Le bilan comptable comprend divers documents, dont le compte de résultat, mais aussi les soldes intermédiaires de gestion.

Ce sont des indicateurs précieux pour mesurer la performance de l’entreprise à différentes étapes des comptes d’exploitation.

La structure des soldes intermédiaires de gestion est très proche de celle du compte de résultat, mais ils se concentrent sur les grandes masses de produits et coûts.

Parmi ces indicateurs se trouve l’EBE, qui traduit la rentabilité dégagée durant l’exercice comptable après paiement des éléments suivants :

• Marchandises
• Charges externes
• Salaires et cotisations sociales
• Impôts (hors impôts société)

L’EBE est indiqué avant la prise en compte des éléments suivants :

• Dotations aux amortissements
• Transferts de charges
• Produits et charges exceptionnels
• Charges financières
• Impôt société

Aux normes internationales l’EBE est appelé EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization).

Pourquoi calculer un EBE retraité pour l’estimation du fonds de commerce ?

L’EBE tel qu’il est présenté dans les documents comptables est une rentabilité diminuée par un certain nombre de charges relevant de la gestion de l’exploitant.

Certaines charges sont exceptionnelles, d’autres constituent des compléments de rémunération :

• Remontée sur la holding de l’exploitant
• Véhicule en crédit-bail et frais qui y sont liées (assurances, entretien, parking et carburant)
• Vêtements et pressing (costumes par exemple)
• Voyages, déplacements, missions, réceptions
• Téléphone
• Tous types d’autres frais et dépenses que l’exploitant fait supporter par l’entreprise au lieu de solliciter sa trésorerie privée...

Retraiter L’EBE consiste donc à recalculer l’EBE “facial” que l’on trouve dans les documents comptables.

L’EBE retraité correspond à la prise en compte de l’EBE, auquel on rajoute (réintègre) :

• Les charges d’exploitation exceptionnelles
• Les charges d’exploitation ponctuelles (non-récurrentes)
• Les charges d’exploitation non-indispensables

Les cas de figure sont nombreux, mais cela concerne souvent des frais juridiques ponctuels pour un litige, un surcroît d’embauche de personnel lié à l’absence temporaire de l’un des dirigeants, des travaux de rénovation ou encore la location éphémère d’équipements pour pallier une panne.

Il est crucial de n’expurger ces charges que si cela ne nuit pas au bon fonctionnement de l’exploitation, ni à la pérennité du chiffre d’affaires.

L’on retraite également tout ou partie de la rémunération du ou des dirigeants, ses (leurs) charge(s) sociales et patronales, ainsi que la CSG - CRDS inhérente.

Il est important de retraiter les rémunérations, car chaque exploitant décide de son niveau de rémunération, en fonction de choix de gestion qui lui sont propres.

Ainsi, dans l’optique d’une cession du fonds de commerce, un repreneur prévoira très probablement un niveau de rémunération différent de celui du cédant, à la fois dans le montant et dans la répartition.

En effet, un exploitant peut se rémunérer de différentes manières, uniques ou complémentaires :

• Salaire, s’il est employé de sa structure
• Rémunération de gérance, s’il est gérant
• Dividendes
• Retraits en compte courant d’associé

Retraiter les rémunérations permet ainsi de laisser au repreneur toute latitude sur la détermination de ses revenus futurs.

En lui présentant un montant brut de rentabilité, il choisira de les arbitrer selon ses besoins, son train de vie, et le niveau d’endettement qu’il devra supporter dans l’exploitation à venir.

Il réalise pour cela un prévisionnel d’exploitation, qui lui permet de déterminer précisément tous ces montants.

L’EBE retraité est ainsi obtenu par une analyse cohérente et réaliste, au cas-par-cas de chaque exploitation.

Il constitue ce que l’on peut appeler la rentabilité réelle de l’entreprise.

Dans certains cas, l’on est également amené à retraiter une partie du chiffre d’affaires, en fonction de la fragile pérennité avec laquelle il est réalisé.

Par exemple, le chiffre d’affaires réalisé dans les boulangeries sur la livraison de pain aux professionnels est un CA considéré comme très volatil (et à faible marge), ne faisant souvent l’objet que d’un accord verbal.

Il est donc de coutume de ne pas en tenir compte dans le chiffre d’affaires retenu pour la valorisation du fonds de commerce, de même que les charges et coûts marchandises inhérents.

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Comment réaliser une évaluation de qualité pour un fonds de commerce ?

Une évaluation de fonds de commerce de qualité est caractérisée par les éléments suivants :

• Elle dépend de la transparence et de l’objectivité des éléments fournis par l’exploitant pour réaliser celle-ci : des chiffres gonflés et des charges indûment minimisées aboutissent invariablement à une évaluation incorrecte
• Elle doit pouvoir déboucher sur une fourchette raisonnable de valeurs, dans laquelle il est possible de situer l’affaire en évitant le grand écart
• Elle doit aboutir à une triangulation par le biais de 2 à 3 méthodes différentes, qui permettent d’effectuer une moyenne finale
• Elle doit éclairer son lecteur sur les points forts et les points faibles ayant conduit à son résultat. Ces points doivent être explicites et facilement exploitables dans une optique d’optimisation de l’affaire

• Si elle ne satisfait pas toujours l’exploitant quant à la valeur qu’il espère tirer de son affaire s’il souhaite la vendre, une évaluation de qualité doit en revanche lui permettre d’analyser facilement les points d’amélioration possibles, qui une fois corrigés lui permettront d’augmenter la valeur de l’affaire
• Une évaluation de fonds de commerce n’est pas un prix de vente, mais doit pouvoir être une base solide de négociation avec un repreneur éventuel, en fournissant des informations claires et des indicateurs utiles
• Elle doit pouvoir être soumise aux conseils de l’exploitant (expert-comptable et juriste) pour obtenir leur avis et être complétée si nécessaire (ou compléter la leur), en fonction d’éléments à leur connaissance.

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Le stock est-il inclus dans la valeur d’un fonds de commerce ?

Non. Le stock est toujours valorisé en dehors du fonds de commerce et cédé en marge de celui-ci. Lors de la cession, la vente du stock fait l’objet d’une facturation séparée au repreneur.

La valeur de cession du stock se fait au mieux à prix coûtant, au pire avec une dévaluation totale ou partielle en fonction de son obsolescence (calculée sur la difficulté qu’aura le repreneur à l’écouler).

Les organismes bancaires n’ayant pas pour habitude de financer l’achat du stock, il convient d’être prudent dans le plan de financement, car il devra être la plupart du temps autofinancé par le repreneur.

Ce montant viendra donc en déduction de son apport pour financer le rachat du fonds de commerce.

Cela peut poser un problème dans le cas de stocks importants, qui absorberaient par leur valeur une bonne partie de l’apport financier consacré à la demande de financement.

Dans ce cas de figure, il existe un dispositif permettant le rachat du stock : le crédit-vendeur, dont le système substitue le cédant à la banque sur la partie stock.

Le repreneur va alors rembourser de manière échelonnée le stock qui lui est concédé au fur qu’il écoule celui-ci.

Le crédit-vendeur permet de débloquer de nombreuses situations dans lesquelles les établissements bancaires refusent les financements.

Si ce dispositif s’applique aux stocks, il est également utilisé partiellement sur le rachat du fonds-même, notamment lorsque la banque estime que le volume de financement sollicité sur le fonds de commerce est trop élevé.

Elle finance alors une partie, et l’autre partie fait l’objet d’un crédit-vendeur.

Ce dispositif fait bien sûr appel à la confiance établie entre cédant et repreneur, dont la capacité à reprendre et conduire l’exploitation devra être bien pesée par le vendeur et ses conseils, sous peine de ne jamais être payé si l’acquéreur vient à faire faillite.

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A quelle fréquence faut-il actualiser l'estimation d’un fonds de commerce ?

Une exploitation est vivante, donc elle évolue dans le temps. Sa valeur aussi.

La valeur d’une affaire n’étant pas figée dans le temps, l’évolution de ses critères et indicateurs d’exploitation impacte logiquement à la hausse ou à la baisse la valeur du fonds de commerce.

Une évaluation de fonds de commerce doit donc, outre donner une simple valeur, permettre d’identifier les points d’amélioration possibles, qui, en étant mis en œuvre, augmenteront de facto la valeur de l’affaire à court, moyen ou long terme.

C’est pourquoi une évaluation de qualité doit être régulièrement mise à jour, car la valeur d’une affaire est fortement évolutive en fonction de son activité et des facteurs externes.

Il est recommandé de procéder à une réévaluation de l’affaire tous les quatre à six mois, en fonction de sa progression.

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Comment estimons-nous la valeur d’un fonds de commerce chez EstimerMonCommerce.fr ?

Après avoir passé en revue les différentes méthodes, mais aussi en analysant les valeurs effectives de vente par rapport aux bilans comptables, EstimerMonCommerce.fr a construit une méthode d’estimation de fonds de commerce fiable et innovante, qui englobe l’approche de tout l’écosystème associé à une cession ou transmission potentielle.

Cette méthode tient compte de tous les facteurs spécifiques à l’exploitation, avec une vision opérationnelle globale et adaptée à chaque cas.

Nous avons constaté durant 15 ans de pratique que seule cette approche logique permet de réaliser une évaluation juste en gagnant un temps et une efficacité considérables par rapport à toutes les méthodes théoriques qui aboutissent rarement à un accord entre cédant et repreneur.

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FAQ

L’estimation de fonds de commerce en 3 questions