Le crédit-vendeur dans une cession de fonds : ses avantages

Le crédit-vendeur est un dispositif alternatif au financement bancaire, étant généralement complémentaire de ce dernier.

Le crédit-vendeur peut s'appliquer à toutes les opérations de cession de fonds de commerce, d’actions ou de parts sociales de société.

Dans le déroulement d’une cession de fonds de commerce, le crédit-vendeur offre de la souplesse à la fois au vendeur pour trouver plus facilement un repreneur, et au repreneur en ouvrant son champ de possibilités.

Le crédit-vendeur offre des avantages pour les deux parties, étant un véritable facilitateur de la cessions de commerces et entreprises, mais repose également sur la confiance mutuelle.

Note : les définitions de tous les mots du jargon métier présents dans notre article sont accessibles depuis notre lexique commercial

Qu’est-ce que le crédit-vendeur dans une cession de fonds de commerce ?

Le crédit-vendeur est un prêt délivré par un vendeur à l’acquéreur de son entreprise, généralement sur une partie du prix de vente de 30 à 50%, rarement au-delà.

Le crédit-vendeur concerne aussi bien la vente d’un fonds de commerce, que la cession de titres de société.

Il n’est en revanche pas utilisé dans la cession des murs commerciaux.

Le rôle du crédit-vendeur est d’aider le repreneur à financer le stock, ou constituer une trésorerie de démarrage, ou plus généralement à compléter un financement bancaire difficile à cause d’un apport personnel trop juste.

Lors de la signature de l’acte définitif, le cédant perçoit donc la partie du prix de cession payée par l’apport personnel du repreneur et par le décaissement du crédit bancaire s’il y en a un.

La partie du prix faisant l’objet du crédit-vendeur sera payée au cédant de manière échelonnée sur une période maximum de 3 ans, étant un prêt à court terme.

Le crédit-vendeur est officialisé par un acte de prêt complétant l’acte d’achat et annexé à celui-ci, puis enregistré lors des formalités de cession.

Quelles sont les modalités du crédit-vendeur dans une cession de fonds de commerce ?

En fonction du moment où sa nécessité s’est fait sentir dans le financement global de l’acquisition du commerce ou de l’entreprise, le crédit-vendeur et ses conditions peuvent avoir été inscrites dans le compromis de vente ou le protocole d’accord.

Si la nécessité du crédit-vendeur est connue dès le stade des négociations, ce qui est encore le mieux, ses conditions générales doivent figurer dans la lettre d'intention ou l'offre d'achat remise au cédant.

Dans les faits, il arrive souvent que le besoin de mettre en place un crédit-vendeur apparaisse après la signature du compromis de vente.

C’est souvent le cas lorsque la demande de financement bancaire se heurte à des refus, pour cause d’un apport financier trop limité par rapport au volume du prix de vente.

Acquéreur et cédant peuvent alors chercher ensemble une solution pour boucler l’opération, si c’est leur souhait commun, malgré les refus bancaires. Ils négocient la portée et la durée du crédit-vendeur, qui est ensuite officialisé.

Étant un acte authentique, le crédit-vendeur doit être rédigé par un notaire et mentionner obligatoirement les éléments suivants :

• La date et le lieu de signature du contrat de prêt
• Le nom et l’adresse de l’exploitant cédant
• Le nom et l’adresse de l’acquéreur
• La description de l’objet du contrat
• Le montant du prêt
• Le taux d’intérêt du prêt
• La durée du prêt
• Les frais annexes
• La possibilité éventuelle de rembourser la dette de manière anticipée

Bien qu’il dépende d’un cadre juridique précis, le crédit-vendeur reste un accord entre deux parties. Comme dans tout contrat, il peut donc inclure tous types de spécificités en sus des éléments obligatoires.

Quel est le taux d’intérêt applicable au crédit-vendeur ?

Contrairement aux établissements bancaires qui fixent des taux de marché, le taux d’intérêt d’un crédit-vendeur est librement déterminé par les parties et n’est pas obligatoire.

La contrainte de la loi sur l’usure n’entrant pas en jeu pour un prêt délivré à un tiers œuvrant dans un cadre professionnel.

Le taux d’intérêt du crédit-vendeur peut être nul, mais aussi se caler sur celui des établissements bancaires.

Ce choix dépend principalement des capacités de remboursement de l’acquéreur et doit être en cohérence avec la mise en place-même du dispositif de crédit-vendeur.

A savoir : le taux d’intérêt légal en vigueur entre professionnels est de 0,76% au second semestre 2021.

Quelles garanties mettre en place dans un crédit-vendeur ?

Il est possible pour le cédant d’assortir au contrat de crédit 3 types de garanties sur le crédit-vendeur, pour s’assurer que son repreneur fera tout son possible pour gérer l’entreprise efficacement (et donc le rembourser).

Ces garanties sont les suivantes :

1. Le nantissement du fonds de commerce ou des titres de société (tel que le font les banques), appelé « privilège du prêteur de denier » (PPD)
2. Le cautionnement d’un tiers (qui peut être une banque, elle-même garantie par des organismes de caution mutuelle)
3. L’hypothèque (ou nantissement, ou gage) d’autres biens personnels du repreneur.

Le repreneur doit également souscrire une assurance invalidité / décès au profit du vendeur.

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Quels sont les avantages du crédit-vendeur pour le repreneur d’un fonds de commerce ?

Le repreneur qui souhaite ou doit s’affranchir en tout ou partie de l’intervention d’une banque pour financer l’opération trouve dans le crédit-vendeur la solution idéale pour acquérir le bien.

• Soit l’apport du repreneur est trop faible pour obtenir le reliquat du prix sous forme de financement classique (ce dernier étant délivré avec un apport personnel de 30% du prix en moyenne)
• Soit le repreneur n’est pas éligible au crédit bancaire classique
• Soit le repreneur souhaite éviter le circuit bancaire classique pour des raisons qui lui sont propres

Toutefois, de la même manière qu’un repreneur obtient un prêt d’honneur ou une subvention pour son projet, la délivrance par le cédant d’un crédit-vendeur est une marque de confiance externe qui n’échappe pas aux banques, ni aux autres partenaires de l’entrepreneur.

Ainsi l’effet sécurisant de cette démarche du cédant peut souvent constituer un sésame pour que l’acquéreur obtienne un crédit classique auprès de la banque et soit accueilli d’un œil bienveillant par les partenaires, qui font partie de l’écosystème d’une cession.

Il convient au repreneur qui sollicite un crédit bancaire de réaliser un prévisionnel d’exploitation, dans lequel figure un plan de financement. Celui-ci devra intégrer le crédit-vendeur.

Ainsi un repreneur peut cibler une valeur de fonds de commerce plus conséquente que ses moyens ne le lui permettraient avec seul un crédit classique.

De manière générale, le vendeur est lié au repreneur par cette créance dans le temps et donc dépendant de ses performances futures.

Il y a donc fort à parier qu’il mettra tout en œuvre pour lui assurer un passage de témoin qualitatif et faire en sorte que l’acquéreur réussisse la reprise.

Quels sont les avantages du crédit-vendeur pour le vendeur d’un fonds de commerce ?

En facilitant les modalités d’acquisition par le biais du crédit-vendeur, le cédant augmente de facto le nombre de candidats potentiels à la reprise et donc la probabilité de céder son affaire dans un délai raisonnable.

Il augmente également le niveau de prix qu’il pourra potentiellement tirer de la cession, puisqu’il peut mettre en avant dans la négociation le fait qu’il se montre conciliant sur les modalités de paiement et prend un vrai risque au bénéfice du repreneur.

A défaut de survaloriser son affaire, le crédit-vendeur lui permet d’en tirer le juste prix, au lieu de devoir le réduire significativement par obligation de vendre.

En prenant ce risque dans la durée, il montre aussi à son repreneur toute la confiance qu’il a dans la pérennité de son entreprise, dont il met en avant les atouts lors de la négociation.

Cela a un poids psychologique important pour le repreneur, qui s’en trouve logiquement plus rassuré.

En augmentant le nombre de candidats potentiels, le vendeur peut également se montrer plus sélectif quant aux profils qu’il rencontre.

N’oublions pas que céder une entreprise que l’on a construite ou reprise puis développée est autant une affaire humaine que financière.

Quel est l’intérêt fiscal du crédit-vendeur dans une cession de fonds de commerce ?

Lors d’une cession de fonds de commerce ou de titres de société générant une plus-value, celle-ci est soumise à imposition.

Dans le cas du crédit-vendeur, l’administration a aménagé depuis 2016 le paiement de cet impôt, en autorisant sous certaines conditions son étalement sur la même durée que le paiement du prix de cession.

Avant 2016 le vendeur était lésé, puisque l’impôt était exigible sur la totalité du prix de vente, alors même qu’une partie de prix n’avait pas été encore perçue.

Depuis le 1er janvier 2019, en plus des entreprises individuelles, sont concernées par ce dispositif les cessions de droits sociaux portant sur la majorité du capital social (et lorsque le cédant n’a plus le contrôle de la société après la vente).

Pour bénéficier de l’étalement, l’entreprise doit répondre à ces critères :

• Employer moins de 50 salariés
• Avoir un total de bilan ou réaliser un chiffre d'affaires maximum de 10 millions d'euros pour l'exercice durant duquel intervient la cession
• Correspondre à la définition européenne de PME

A cela s’ajoutent les conditions suivantes :

• Le vendeur doit avoir scrupuleusement respecté ses obligations fiscales courantes
• L'impôt ne doit pas découler pas d'une rectification ou d'une procédure d'imposition d'office
• Le vendeur doit apporter au comptable public des garanties suffisantes pour couvrir le paiement de l'impôt sur la plus-value (une caution bancaire par exemple)
• Le vendeur et l’acquéreur doivent avoir négocié un règlement du prix de vente reporté ou étalé
• Le contrat doit avoir été formalisé dans l'acte de cession
• La cession doit avoir été réalisée après le 1er janvier 2019

L'étalement peut être mis en place sur demande du vendeur, demande devant être exprimée au plus tard à la date limite de paiement figurant sur l'avis d'imposition.

L’étalement du paiement peut aller jusqu'au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la vente, mais ne peut dépasser la durée prévue pour le paiement total du prix de vente.

Il est enfin à noter que si le prix de vente final à l’issue du crédit-vendeur est inférieur au prix déclaré dans l’acte de cession, le cédant devra effectuer une déclaration rectificative.

FAQ

Le crédit-vendeur en 3 questions