Notre guide pour la reprise d'une entreprise

Une reprise d’entreprise est une aventure souvent mouvementée, qui peut facilement s’étaler sur un à deux ans.

Afin de mettre toutes les chances de succès de son côté, le repreneur doit suivre une succession d’étapes précises.

Préparation, chiffrage, négociation, montage, financement, signature et accompagnement jalonnent le parcours de la reprise d’entreprise.

Suivez notre guide pour tout savoir sur le cheminement étape par étape de la reprise d’entreprise, avec ses bonnes pratiques et ses pièges à éviter.

Préparer la reprise d’entreprise

Tout projet nécessite une phase préparatoire. Se lancer tête baissée favorise l’échec, d’autant plus dans un projet entrepreneurial.

Les implications d’une reprise d’entreprise dépassent souvent le simple cadre du repreneur lui-même.

Son entourage, ses soutiens, ses partenaires sont concernés, mais aussi ses conseils, ainsi que les parties prenantes dans l’entreprise rachetée, au premier rang desquelles les salariés.

Avant de se lancer, il faut donc anticiper.

Anticiper le projet de reprise d’entreprise

Anticiper un projet de reprise revient à se poser les bonnes questions (la motivation), puis à lister les atouts indispensables dont on dispose (ou non) pour se lancer.

Les 4 questions centrales sont les suivantes :

Pour quelles raisons je veux me lancer ?

Ai-je les compétences métier (et autres) pour le faire ?

Est-ce que je dispose d’une mise de fonds (suffisante) ?

Suis-je soutenu dans mon projet par mon entourage ?

La motivation de la reprise d’entreprise

La raison pour laquelle il veut reprendre une entreprise est le fil rouge qui suivra le repreneur tout le long du projet.

Le sens de sa démarche devra convaincre ses partenaires, puis transparaîtra dans sa gestion quotidienne, dans ses échanges avec ses partenaires et dans les valeurs qu’il portera.

En tant que repreneur, anticipez cette question qui vous sera posée a minima par le cédant et le financeur : pourquoi voulez-vous reprendre une entreprise ?

Les raisons ne manquent pas :

• Désir de se réaliser
• Donner du sens à sa vie
• Etre maître de son destin professionnel et tracer son propre chemin
• Gagner plus (attention, au début on gagne souvent moins !)
• Pérenniser une entreprise avec une histoire
• Etc.

Identifiez clairement (et sincèrement) pourquoi vous voulez le faire.

Les compétences nécessaires à la reprise d’entreprise

Cela peut paraître évident, mais reprendre une entreprise évoluant dans un domaine d’activité maîtrisé par le repreneur augmente fortement ses chances de :

• Obtenir un financement bancaire
• Se poser en tant que dirigeant crédible au regard du personnel
• Capitaliser sur son savoir-faire pour développer l’activité
• Aborder la reprise avec plus de sérénité
• Globalement, pérenniser l’entreprise

Sur le point du financement, le niveau d’alignement de l’expérience professionnelle du repreneur et de l’activité de l’entreprise cible est déterminant.

Un banquier acceptera (très) difficilement de financer la reprise d’une menuiserie par un pêcheur professionnel. Un conserverie industrielle de poisson, en revanche, présentera une vraie cohérence de projet.

Les compétences ne se limitent cependant pas à l’expérience professionnelle, mais au yeux des partenaires (décideurs), c’est là que tout se joue.

L’apport personnel nécessaire à la reprise d’entreprise

En reprise d’entreprise comme quasiment partout, l’argent est le nerf de la guerre.

Projeter une reprise sans apport personnel rend les choses très incertaines.

Un banquier, et de manière générale tout type de financeur, met un point d’honneur à ce que le repreneur dispose d’une mise de fonds.

Même limitée. S’il fallait être riche pour entreprendre, de nombreuses belles histoires n’auraient jamais vu le jour.

Pour autant, un repreneur qui risque son épargne personnelle (ou une partie) sur un projet entrepreneurial montre aux financeurs sollicités qu’il est prêt à « se mouiller ».

Les quotités d’apport nécessaires pour se lancer varient.

L’idéal est d’apporter environ 30% à 40% du prix d’acquisition, mais les choses ne sont vraiment pas figées.

Une expérience professionnelle ultra-solide permet par exemple au repreneur d’inciter le banquier à sortir des normes habituelles et à financer davantage.

Une entreprise à fort potentiel, négociée pour un bon prix d’achat, aussi.

Chaque cas est unique, mais il sera demandé au repreneur de financer a minima les frais d’acquisition constitués par :

• Les honoraires juridiques
• Les éventuels honoraires d’intermédiaire
• Les droits d’enregistrement

Et potentiellement :

• Les stocks (qui peuvent aussi faire l’objet d’un crédit-vendeur)
• Les travaux et aménagements
• La trésorerie de démarrage

De sorte qu’une fois ces frais auto-financés et décomptés de l’apport personnel, le reliquat d’apport représente au moins 15 à 20% du prix d’achat des titres de société ou du fonds de commerce.

L’entourage du repreneur dans le projet d’entreprise

Entreprendre impacte toujours l’entourage du repreneur.

Les journées de celui-ci seront longues, ses nerfs mis à l’épreuve et sa disponibilité pour ses proches diminuera drastiquement.

Au moins durant la période de lancement, qui durera quelques mois, voire plus.

La décision de reprendre une entreprise doit donc idéalement être soutenue par l’entourage du repreneur, car il aura besoin de son soutien, et non que celui-ci soit une source de stress additionnel.

Les proches du repreneur vont souvent devoir adapter leur rythme de vie, pour le soulager de certaines contingences et lui permettre de se focaliser sur l’entreprise reprise.

C’est quasiment un projet familial (a minima un projet de couple pour les repreneurs non-célibataires).

Les repreneurs n’anticipent pas toujours ce point, mais il est fondamental.

L’entourage, ce sont aussi les amis, les connaissances et les relations professionnelles qui peuvent aider à consolider le projet de reprise d’une manière ou d’une autre.

Ou qui peuvent (trop volontiers) donner un avis non-sollicité…

Tout entrepreneur en proie au doute à cause des regards extérieurs doit garder en tête la citation de Confucius :

« Lorsque tu fais quelque chose, sache que tu auras contre toi, ceux qui voudraient faire la même chose, ceux qui voulaient le contraire, et l'immense majorité de ceux qui ne voulaient rien faire. »

D’où une solide motivation nécessaire.

Identifier la cible

Une fois qu’il a établi pourquoi il veut entreprendre et qu’il a vérifié les atouts à sa disposition, le repreneur peut s’engager sur le chemin de la recherche d’entreprise.

Trouver la bonne entreprise est un processus en plusieurs phases, qui nécessite réflexion, recul et analyse.

Pour trouver, il faut commencer par chercher.

Reprise d’entreprise : chercher la cible

Soit le repreneur connaît déjà la cible, soit il lui faut la trouver.

Pour cela, les moyens ne manquent pas. Il faut activer son réseau et user de tous les moyens à sa disposition :

• Entourage personnel (famille et amis).
• Entourage professionnel, dont les banquiers, experts-comptables, avocats et notaires, qui sont les premiers confidents de leurs clients chefs d’entreprise. Si un projet de cession est à l’ordre du jour, ils le savent.
• Cabinets d’affaires et brokers spécialisés en transmission d’entreprise.
• Chambres de commerce, d’artisanat, d’industrie, bourses de candidats cédants et repreneurs.
• De nombreux organismes nationaux ou régionaux supportent et favorisent la transmission, tels que les CRA ou l’IRCE.
• Réseaux d’accompagnement (Entreprendre ou Initiative)
• Sites internet spécialisés, petites annonces, forums, plateformes digitales de rencontres entrepreneuriales.

Cette étape doit permettre d’effectuer une pré-sélection « à froid » de diverses cibles.

Reprise d’entreprise : rencontrer le cédant

Il s’agit désormais de rencontrer les différents cédants ou leur représentant.

Pour le compte des cédants qui en ont mandaté, les intermédiaires ont pour habitude de recevoir le repreneur avant la visite, afin de s’assurer de la cohérence de son projet de reprise.

Un intermédiaire efficace dans une opération de reprise d’entreprise est un sérieux allié pour le repreneur (c’est lui qui va négocier). Le convaincre de la pertinence du projet n’est donc pas inutile.

Bon à savoir : les cédants d’entreprise aiment la discrétion, soucieux de ne pas ébruiter leur projet de céder, notamment auprès des salariés (par peur qu’ils se démotivent).

Les rencontres avec l’exploitant sont donc parfois bien différentes de ce qu’attend le repreneur (hors des locaux, tronquées, chuchotées…). C’est un point à anticiper avant les rencontres, qui montre aussi au cédant que le repreneur comprend et se soucie de ses prérogatives.

La rencontre doit permettre au repreneur de poser toutes les questions qui lui semblent pertinentes.

Cela peut se préparer en amont au moyen d’un questionnaire bien structuré, mais si le cédant a bien fait les choses, un dossier de vente compile les éléments essentiels.

Ces éléments doivent permettre au repreneur de faire une sélection dans les affaires qu’il a approchées et de décider d’aller plus loin.

Grâce à sa présentation et son contenu, le dossier de vente est un précieux indicateur, qui peut en dire long sur la rigueur avec laquelle le cédant gère son entreprise.

Reprise d’entreprise : le pré-diagnostic

Il est recommandé de ne pas se fermer d’opportunités et, à moins d’avoir une idée très arrêtée de ce qu’il veut, le repreneur a intérêt à rencontrer plusieurs cédants.

Il va ainsi progresser dans sa façon d’aborder les cédants, de les questionner avec pertinence, éventuellement de les challenger (gentiment, à ce stade).

Et il va ainsi obtenir matière à comparaison pour effectuer un pré-diagnostic de chacune des entreprises.

Le pré-diagnostic consiste en un examen préliminaire de l’entreprise au travers de points essentiels :

• Secteur d’activité par rapport à l’expérience professionnelle
• Savoir-faire nécessaire et technologies employées
• Facilité du cadre réglementaire et juridique
• Intérêt intellectuel et/ou financier personnel
• Localisation et rayonnement
• Volume de chiffre d’affaires et rentabilité
• Nature de la clientèle
• Etat de l’outil d’exploitation (locaux, machines, aménagements)
• Potentiel de développement
• Nombre d’employés
• Notoriété
• Prédominance du dirigeant

Le repreneur mesure ainsi l'adéquation de chaque affaire avec son projet personnel et élimine les cibles non pertinentes.

A l’issue de cette étape, il lui reste donc une short-list d’entreprises cibles, sur lesquelles il va falloir réaliser un examen plus solide.

Le diagnostic dans la reprise d'entreprise

Le diagnostic d’entreprise est une analyse poussée de la structure et de l’exploitation.

Il faut tout d’abord récupérer les documents internes à l’entreprise auprès du cédant, qui fait signer au repreneur un engagement de confidentialité.

Les éléments classiques sont :

• Bilans
• Bail commercial
• Tableaux de bords
• Statuts
• Organigramme et liste du personnel
• Rapports d’organismes de contrôle
• Contrats de crédit-bail

A ne pas confondre avec l’audit, le diagnostic doit conduire le repreneur à étudier finement l’entreprise, lever ses doutes éventuels et formaliser son intention d’avancer.

Le diagnostic est aussi bien interne qu’externe à l’entreprise.

Le volet interne du diagnostic porte sur :

• L’outil d’exploitation
• Les ressources humaines
• La dynamique commerciale
• Les performances économiques et la structure financière
• Les aspects juridiques et fiscaux

Le volet externe du diagnostic porte sur :

• L’état du marché et de la clientèle
• La technologie, son évolution et la pérennité du produit
• La réglementation et l’état de la loi
• Le contexte socio-économique et bancaire

A la lueur de ces deux diagnostics, le repreneur est en mesure de réaliser un schéma de type SWOT de l’entreprise :

Sur la base de ce tableau, il peut baser une stratégie :

• De consolidation des forces
• De développement des opportunités
• D’optimisation des faiblesses
• De défense envers les menaces potentielles

Cette analyse alimente aussi l’évaluation que le repreneur fait de l’entreprise.

L’évaluation dans la reprise d'entreprise

L’évaluation de l’entreprise est un sujet délicat, car il existe plusieurs méthodes.

La première étape de l’évaluation consiste à effectuer les retraitements nécessaires sur le bilan et le compte de résultat.

Il s’agit d’expurger, corriger ou ajouter certains montants relatifs à l’exploitation actuelle, afin d’obtenir :

• Une rentabilité réelle
• Une structure bilantielle sécurisée

Reprise d’entreprise : retraiter les chiffres

Lors de l’évaluation, certaines données chiffrées de l’entreprise doivent être retraitées, afin d’exprimer la véritable rentabilité de l’exploitation.

Il s’agit des :

• Rémunérations de dirigeant(s)
• Charges de fonctionnement disproportionnées ou ponctuelles
• Sources de chiffre d’affaires non-pérennes (subventions, aides, etc.).

Puis on évalue les éléments d’actif incorporel du bilan (fonds de commerce, brevets…).

Et l’on réévalue les éléments d’actif corporel (matériel, aménagements…) à leur valeur « marché » (et non à leur valeur nette comptable), tel qu’on pourrait les vendre immédiatement.

Enfin, on peut retraiter d’autres éléments d’actif et de passif, en fonction de leur fragilité ou leur probabilité à survenir : créances et en-cours clientèle, ainsi que les dettes non-inscrites au bilan.

Reprise d’entreprise : les méthodes d’évaluation

Les principales méthodes utilisées dans la cession d’entreprise sont les suivantes :

1. La méthode par le rendement consiste à évaluer l’entreprise sur la base des bénéfices qu’elle rapporte et rapportera dans le futur, sous réserve qu’elle soit gérée de façon identique ou meilleure.

2. La méthode comparative vise à évaluer l’entreprise par rapport à des cessions réalisées récemment sur des affaires les plus similaires possible. On applique alors des coefficients multiplicateurs au chiffre d’affaires et aux résultats.

3. La méthode patrimoniale tend à évaluer l’entreprise sur la somme de ses actifs.

4. La méthode du Goodwill part de la méthode patrimoniale, corrigée par une survaleur issue de la rentabilité des éléments incorporels.

De tout cela, il faut retenir que l’écosystème de la reprise d’entreprise se base avant tout un facteur incontournable : la finançabilité du projet de reprise.

Le raisonnement logique est que sur la base de la rentabilité retraitée, le repreneur doit être en mesure de :

• Rembourser l’emprunt (sur 7 ans) sur le prix d’achat
• Se rémunérer raisonnablement

Cette prérogative doit donc toujours être au premier plan, quelle que soit la ou les méthode(s) d’évaluation employée(s).

L’évaluation que le repreneur fait de l’entreprise lui permet de commencer à construire un business plan viable.

L’évaluation que fait le cédant ne tient en revanche pas toujours compte de ce critère essentiel.

Toute la difficulté de la négociation consiste donc à faire concorder les deux points de vue.

Reprise d’entreprise : le business plan

Tout projet sérieux de reprise d’entreprise ne peut se passer d’un business plan.

Il permet de formaliser le projet en le segmentant en différentes facettes interconnectées.

Il permet aussi de pointer les éventuelles incohérences du projet et d’y apporter un correctif.

Le business plan sert d’une part à solliciter et obtenir des financements, d’autre part de feuille de route au repreneur dès le démarrage.

Business plan en reprise d’entreprise : quels éléments ?

Il n’existe pas de trame standard pour construire un business plan (ou plan d’affaires).

Il faut garder en tête qu’un business plan efficace doit apporter des réponses claires sur :

• Le background du porteur de projet
• Ses objectifs
• Les moyens qu’il prévoit d’employer pour les atteindre
• Le calendrier et la progression dans le temps

Le plan d’affaires explicite donc invariablement des facteurs essentiels tels que :

• La nature du projet
• Le besoin identifié de la clientèle
• L’offre déployée
• L’historique du projet
• Les compétences du repreneur
• La solidité et la pertinence du projet

Il est important d’apporter une attention tant au contenu qu’à la structure du business plan. Il doit être logique et le lecteur doit facilement comprendre de quoi il s’agit.

Le business plan est généralement structuré ainsi :

• La synthèse (ou executive summary)
• L’origine du projet et l’environnement
• L’équipe
• Le marché
• L’offre
• Le modèle économique (business model)
• La stratégie
• Les moyens
• Le juridique
• Le prévisionnel d’exploitation

Chaque élément permet de décrire les besoins, mais aussi de les quantifier en charges financières avec précision.

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Fonds de commerce

Titres de société

Murs commerciaux

Le prévisionnel d’exploitation en reprise d’entreprise

Aboutissement chiffré des autres éléments du business plan, le prévisionnel d’exploitation est constitué de divers tableaux financiers :

• Le compte d’exploitation prévisionnel sur 3 ans. C’est un compte de résultat détaillant les chiffres d’affaires et les charges, ligne par ligne.
• Le seuil de rentabilité (ou point mort). On le détermine en calculant à partir de quel niveau de chiffre d’affaires (journalier, mensuel…) on couvre les charges et l’on devient bénéficiaire.
• Le plan de trésorerie, qui détaille les flux entrants et sortants et met en évidence les montants nécessaires au financement de l’activité en continu.
• Le plan de financement. Il détaille les besoins en financement (titres, fonds, frais, travaux…) et les ressources (apport personnel, prêt…).

Ce dernier est complété par le tableau d’amortissement et par un plan de financement à trois ans pour anticiper l’évolution financière de la structure.

Le prévisionnel d’exploitation est le document-clé du business plan. Celui que le financeur examine avec la plus grande attention pour donner ou non son feu vert.

Le montage juridique de la reprise d’entreprise

Il est indispensable de donner un cadre juridique à l’exploitation projetée.

La forme juridique (Sarl, Sas, etc.) idéale n’existe pas. Chaque situation entraîne des avantages et des inconvénients en termes fiscaux et financiers.

Il convient en premier lieu de se pencher sur l’objet acheté, car si une entreprise individuelle ne peut être reprise qu’en fonds de commerce, une société peut s’acquérir sous forme de fonds de commerce ou de titres de société.

La reprise du fonds de commerce est plus simple techniquement et moins engageante pour le repreneur, mais elle lui coûte plus cher en droits d'enregistrements.

Elle génère également une fiscalité plus lourde sur l’éventuelle plus-value de cession pour le vendeur.

A l'inverse, la cession des titres avantage fiscalement (et donc financièrement) le cédant et coûte bien moins cher en enregistrement (notamment pour les actions de SA et SAS) à l’acquéreur, mais l’engage beaucoup plus.

Le repreneur d’une entreprise acquise sous forme de titres de société est généralement amené à créer une société holding.

La holding dite « animatrice » n’a pour fonction que de détenir les titres de la société rachetée. On parle alors de société mère et société fille.

La holding peut devenir un outil de gestion intéressant pour le repreneur, s’il souhaite se développer et détenir d’autres entités via sa holding.

Le système de société mère – fille offre des possibilités d’optimisation fiscale, telles que la convention de comptes courants ou l’apport en titres.

Le rôle de l’avocat fiscaliste est d’aider le repreneur à structurer un montage juridique adapté à sa situation immédiate et dans le temps.

Le financement de la reprise d’entreprise

Pour faire ses courses, il faut de l’argent… Une évidence ?

Si bon nombre d’opérations n’aboutissent pas, c’est en grande partie à cause du refus de financement, car le dossier a été mal monté ou à la hâte.

Or, dans le processus de reprise, c’est entre le protocole d’accord et l’acte définitif qu’il est demandé au repreneur de lever la condition suspensive d’obtention de financement.

Il est donc très fortement recommandé de ne pas attendre ce stade avancé de l’opération pour s’assurer que la reprise d’entreprise est finançable.

Comment faire dans l’idéal ?

Sitôt sa cible identifiée et son business plan bouclé (au maximum possible, car il est toujours perfectible), le repreneur doit sécuriser son dossier de financement.

Soumettre le dossier à sa banque historique est évident, mais ne suffit pas. Il doit faire le tour des banques (4 à 6 établissements).

Toutes les banques n’ont pas la même appétence pour les dossiers de financement professionnel. Certaines privilégient même des types d’activités ou en excluent.

Certaines ont des contraintes de calendrier (on sait qu’en début d’année, les budgets sont plus larges qu’en fin d’année), d’autres ont des stratégies internes bien spécifiques.

Et la réalité montre que tous les conseillers bancaires pro n’ont pas le même niveau de compétences pour appréhender la technicité d’un dossier ou juger de sa pertinence.

Il faut donc multiplier les chances d’obtenir un financement et s’y prendre bien à l’avance.

Procéder par vagues permet aussi d’améliorer son dossier au fur et à mesure d’éventuels refus ou d’acceptations à des conditions « dures ».

Enfin, un repreneur disposant d’un pré-accord de financement (attesté par écrit par la banque) est en position de force pour négocier avec un cédant.

Divers organismes d’accompagnement proposent des prêts d’honneur venant renforcer l’apport personnel et faire effet de levier pour obtenir un financement bancaire.

Notamment BPI ou Siagi, qui garantissent une partie du prêt (30 à 50% en moyenne), rassurant la banque sur le dossier et la motivant à accepter de financer le projet de reprise.

La plateforme Aides Entreprises référence plus de 2.000 dispositifs d’aides en France.

Reprise d’entreprise : définir le mode d’acquisition

Racheter un fonds de commerce ou des titres de société ?

La plupart du temps, le cédant a déjà décidé du mode de cession en amont de la présentation de son affaire à la vente.

Cette décision est motivée par des critères financiers et fiscaux, l’objectif compréhensible du cédant étant de percevoir le maximum de produit net de cession.

Ce produit est calculé sur la base de simulations fiscales réalisées par le cédant et ses conseils préalablement à la mise en vente.

Ils comparent les deux modes de cession, la fiscalité applicable sur la plus-value, intègre les éventuels abattements, voire les dispositifs permettant d’optimiser ladite fiscalité (ex : l’apport cession ou la donation avant cession).

Ils calibrent ainsi le prix de vente en fonction du produit net de cession souhaité par le vendeur en fonction de ses besoins futurs.

Dans ce calcul, la prise en compte de la réalité du marché est aléatoire et dépend purement de l’objectivité du cédant et de ses conseils.

A l’issue de cette réflexion, la plupart des cédants d’entreprise savent donc qu’ils doivent impérativement vendre les titres et non le fonds. Mais dans certains cas, la discussion est ouverte sur ce point.

Reprise d’entreprise : le fonds de commerce

Le fonds de commerce est composé d’éléments incorporels (clientèle, marque, brevet, enseigne, achalandage, droit au bail) et corporels (matériel, aménagements, outillage).

Reprendre un fonds de commerce consiste à acheter un outil d’exploitation, qui n’est qu’une partie des actifs de la société.

Trésorerie et dettes ne font pas partie du périmètre d’achat et sont conservées par le vendeur, qui conserve donc aussi sa société.

Les stocks ne sont pas inclus dans le fonds et s’ils sont repris, font l’objet d’une facturation séparée (à prix coûtant) du cédant au repreneur.

La reprise d’un fonds de commerce induit que si le repreneur bénéficie bien de l’outil de travail et de la dynamique d’exploitation, il « appuie sur le bouton Reset » par rapport à la gestion de son prédécesseur.

C’est un facteur psychologique important, car c’est synonyme d’un engagement limité, le repreneur n’étant pas responsable de la gestion antérieure ni de l’en-cours de dettes.

Ne reprenant pas la structure juridique, il doit donc en créer une, qui va exploiter le fonds de commerce racheté.

L’achat de fonds de commerce reste le mode le plus simple pour reprendre une société, si cela est possible et convient au cédant et si le montage de l’opération le permet.

Reprise d’entreprise : les titres de société

Les titres d’une société sont les droits de propriété que l’on a sur celle-ci.

Il s’agit des actions dans une société par actions (SA, SAS, SAS à capital variable).

Et ce sont les parts sociales dans les autres types de société (Sarl, etc.).

En rachetant 100% des titres d’une société, le repreneur acquiert l’intégralité de la structure juridique.

Cela inclut donc le fonds de commerce, mais aussi l’actif circulant, dont la trésorerie, ainsi que les dettes (dont les prêts bancaires en cours).

La banque doit procéder à un transfert des nantissements (sur prêts en cours, s’il y en a) du cédant au repreneur.

En reprise d’entreprise, acheter les titres signifie aussi que le repreneur devient responsable de la gestion passée du cédant.

Cela induit un risque financier et fiscal lié aux potentielles répercussions post-cession de décisions de gestion pré-cession.

Pour encadrer ce risque, on négocie une garantie actif-passif qui est annexée à l’acte de cession.

La cession des titres est donc rendue plus ardue et plus longue par les obstacles additionnels que constituent :

• Le transfert des (très fréquents) nantissements existants
• La difficulté d’obtention du crédit bancaire due aux garanties accrues demandées par le financeur, pour qui le nantissement des titres est insuffisant, car leur valeur est trop volatile
• Le risque fiscal et financier et la négociation de la garantie de passif

La garantie actif passif dans une cession d’entreprise

Inévitable dans une acquisition de titres de société, la garantie actif passif a pour but de sécuriser le repreneur.

La garantie actif passif prévient principalement trois types de risques, évalués lors de l’audit par les conseils de l’acquéreur :

1. Le risque fiscal.

En examinant la comptabilité des dernières années, on identifie les éventuels choix de gestion antérieurs à la reprise, qui pourraient entraîner des conséquences néfastes en cas de contrôle fiscal postérieur à la reprise.

On chiffre ce risque poste par poste, sachant qu’un contrôle remonte sur trois ans (davantage dans certains cas graves).

2. La dévaluation d’actifs.

Au moment de la reprise d’entreprise, la valeur de l’actif entre dans le calcul du prix des titres de la société.

On examine donc le risque de dévalorisation de chaque actif, en fonction de facteurs internes et externes, puis on chiffre ce risque.

3. L’augmentation des dettes.

Au même titre que l’actif, les dettes entrent dans le calcul de valeur des titres rachetés.

On examine donc la pertinence des dettes inscrites, mais on cherche aussi à identifier un passif non-révélé, c’est-à-dire des dettes cachées (intentionnellement ou non).

Et là aussi, on chiffre ce risque.

La somme de ces différents chiffrages constitue le montant de la garantie actif passif.

Ce montant est négocié entre les parties, puis il est déduit du prix immédiatement versé au cédant. Il est bloqué sur une durée classique de trois ans, correspondant à la prescription fiscale.

Il est d’usage de libérer ce montant chaque année par tiers au profit du cédant, au fur et à mesure de l’extinction du risque fiscal.

Voisine de la garantie actif passif, on prévoit aussi une clause de révision de prix.

Celle-ci anticipe la différence de valeur des titres entre leur valorisation initiale (sur base du dernier bilan connue) et celle établie à partir du bilan définitif de clôture quelques mois après la cession.

Le LBO

Le LBO (leveraged buy-out) est un montage financier auquel on recourt pour la reprise d’entreprise.

Le principe du LBO est le rachat avec effet de levier, qui consiste à solliciter un financement extérieur important en apportant le minimum de fonds possible.

L’achat est réalisé au travers d’une société holding (société mère), qui s’endette fortement (en moyenne 70%) et rembourse l’emprunt grâce à la remontée de dividendes découlant des bénéfices de la société fille.

La réussite d’un montage en LBO dépend d’une connaissance approfondie de la société rachetée, rendue possible par un audit extensif au préalable de l’opération.

Cet audit vise à déterminer la faculté de la société fille à engendrer des bénéfices, eux-mêmes générateurs de dividendes permettant à la société mère de rembourser la dette.

L’objectif du LBO est d’atteindre la meilleure plus-value de revente pour les associés de la holding.

Le LBO est structuré en trois niveaux de dettes : senior (prioritaire), bullet (in fine) et mezzanine (obligations).

Le LBO permet notamment à l’équipe salariée dirigeante d’une entreprise de racheter celle-ci avec des moyens limités.

La clause d’Earn Out

Parmi les stratégies de négociation lors d’une reprise d’entreprise, le repreneur peut faire appel à la clause d’earn out.

Facilitateur d’une cession, la clause d’earn out permet de réconcilier les désaccords persistants entre cédant et repreneur quant à la valeur d’acquisition.

Lors d’une négociation, il y a d’un côté le vendeur, qui souligne le potentiel de son affaire et considère qu’il doit entrer dans la valeur du prix.

De l’autre côté, il y a le repreneur, qui veut bien l’entendre, mais qui préfère se baser sur les performances réalisées pour établir un prix, considérant que le futur n’est pas écrit.

Or, les deux ont souvent raison et campent sur leurs positions, provoquant une paralysie des négociations, voire la mort du deal.

C’est là qu’intervient la clause d’earn out.

Elle prévoit qu’une partie du prix de vente (80 à 90%) est perceptible immédiatement par le vendeur et que le reliquat (20 à 10%) est conditionné aux résultats futurs de l’entreprise.

On appelle cela partie fixe et partie variable.

Ainsi, si le vendeur a justement estimé le potentiel et que celui-ci se réalise dans un délai prédéterminé par les parties (1 à 4 ans), il touche la partie variable en intégralité.

Ce peut aussi n’être qu’une partie. Ou rien du tout en cas de non-atteinte des objectifs.

Le chiffrage de la partie variable, les conditions d’atteinte des résultats et les modalités de versement sont fixées dès le départ, afin de constituer des « règles du jeu » claires, auxquelles les parties se réfèrent en cas de litige.

La clause d’earn out est un grand facilitateur de reprise d’entreprise, par son côté équitable et vertueux, à condition que les règles soient fixées avec justesse et équilibre pour les parties.

Elle implique davantage le cédant dans la réussite du projet après la cession.

Reprise d’entreprise : la phase d’acquisition

La reprise d’entreprise est rythmée par trois grandes étapes formelles, sur lesquelles le calendrier de transmission est construit.

La première étape consiste à signer une lettre d’intention.

La seconde étape est la signature du protocole d’accord.

La dernière étape est la signature de l’acte définitif, ou closing.

Chaque étape doit être soigneusement anticipée, sous peine de perdre un temps considérable.

La lettre d’intention de reprise d’entreprise

A l’issue des rencontres initiales entre repreneur et vendeur, de nombreuses informations ont été échangées, afin de valider la « faisabilité primaire » de l’opération, avant d’entrer dans le détail.

Le repreneur a pu étudier un ou plusieurs dossiers de reprise, puis arrêter son choix sur une affaire, qui répond le mieux à ses critères de recherche.

Il a pu travailler son business plan et son prévisionnel d’exploitation, ce qui lui a permis de déterminer un endettement qu’il est capable de rembourser et donc un prix qu’il est capable de payer au cédant.

Se taper dans la main ne suffisant pas, il faut formaliser son intention d’avancer.

Cela se fait au moyen d’une lettre d’intention d’achat (L.I.A.), aussi appelée lettre d’intérêt ou L.O.I.

Ce n’est pas une offre d’achat (plus engageante), mais un document qui officialise l’intention du repreneur de mener des négociations avancées, en fixant déjà un cadre.

Cette lettre liste les grandes lignes des conditions de reprise proposées par l’acquéreur :

• Objet de la proposition (fonds ou titres)
• Prix et éventuellement formule succincte de calcul
• Apport personnel et endettement maximum projeté
• Réalisation d’un audit
• Calendrier probable
• Date de validité de la lettre
• Eventuelles conditions liées à un risque spécifique identifié sur la structure ou l’exploitation

Une L.I.A. est un document libre réalisé avec le conseil juridique, qui peut être une simple feuille recto-verso, tout comme un « pré-contrat » de plusieurs pages, très travaillé.

Plus elle est élaborée, plus la lettre d’intention est contraignante pour le cédant et l’oblige à réfléchir, voire négocier ses termes pour être « signable ».

Charge à chaque repreneur de mesurer le degré de difficulté qu’il souhaite instiller dans cette lettre, sachant qu’elle n’est pas engageante si ses termes sont précautionneux.

Tout ce qui est négocié dans la L.I.A. n’aura pas à l’être au stade du protocole d’accord, mais une négociation trop pointue à ce stade (et donc prématurée) risque de fâcher les parties et d’arrêter l’opération.

Il vaut mieux que le repreneur reste relativement générique à cette étape, montre au cédant qu’il souhaite avancer et attendre l’étape suivante pour être pointilleux.

La lettre d’intention doit être signée par les deux parties pour être validée.

Le protocole d’accord de reprise d’entreprise

Une fois la lettre d’intention signée, l’objectif est de signer le protocole d’accord (version du compromis de vente pour les titres) dans les meilleurs délais et les meilleures conditions.

Car c’est le protocole d’accord qui est véritablement engageant pour les parties.

L’audit peut être lancé avant ou après le protocole. Certains préfèrent l’inscrire en conditions suspensives (la majorité des cas), d’autres le réaliser entre la lettre d’intention et le protocole pour alléger la suite.

Le repreneur communique au cédant une liste exhaustive de pièces appelée due-diligence, nécessaires à l’audit, qui ausculte l’exploitation sous toutes ses facettes : juridiques, fiscales, comptables, sociales, commerciales.

L’objectif est d’identifier de potentielles anomalies et de quantifier le risque inhérent.

Une fois les due-diligence réalisées, le conseil juridique du repreneur (traditionnellement en charge de la rédaction du protocole) communique le projet de protocole d’accord à son confrère côté cédant pour vérification.

Une fois les négociations et allers-retours (parfois nombreux) de « réglages » du protocole effectués, les parties signent celui-ci.

Il y figure un certain nombre de conditions suspensives, ainsi qu’un délai maximum pour les réaliser, en général de 2 à 4 mois.

Un dépôt de garantie est versé en séquestre par le repreneur, habituellement de 5 à 10% du montant de la cession.

L’acte définitif de vente dans la reprise d’entreprise

Le délai imparti dans le protocole permet au repreneur de lever les conditions suspensives lui incombant, dont l’obtention du financement.

Le cédant a souvent des conditions à lever lui aussi, selon ce qui a été négocié dans le protocole d’accord.

Lorsque toutes les conditions suspensives sont réalisées, le financement est décaissé et les parties signent l’acte définitif, qui a est traditionnellement rédigé par le conseil du cédant (et vérifié par son confrère côté repreneur).

C’est seulement par cet acte (aussi appelé closing) que le repreneur devient propriétaire des titres de la société ou du fonds de commerce, et peut commencer à l’exploiter en tant que dirigeant officiel.

A noter : les salariés ont été informés du projet de cession au moins 2 mois avant celle-ci, sans toutefois avoir de préemption sur l’opération.

La cession doit être enregistrée auprès de l’administration fiscale, qui calcule les droits d’enregistrement (ou droits de mutation) à régler pour le repreneur :

• Pour un fonds de commerce :

Fraction du prix de 0 à 23.000 € : 0%

Fraction du prix de 23.000 à 200.000 € : 3%

Fraction du prix au-delà de 200.000 € : 5%

• Pour des parts sociales :

Fraction du prix de 0 à 23.000 € : 0%

Fraction du prix au-delà de 23.000 : 3%

• Pour des actions : 0,1% du prix

L’accompagnement dans la reprise d’entreprise

Phase finale et très importante de la reprise d’entreprise, l’accompagnement du repreneur par le cédant est un sujet qui doit être abordé dès les échanges initiaux.

Plus l’entreprise dépend d’un savoir-faire, d’une technologie et/ou de la prédominance de son dirigeant, plus l’accompagnement doit être soigné et correctement prévu en amont.

Il n’existe aucune obligation standard d’accompagnement, ce point relevant davantage d’un accord commun, du bon sens et de son impact sur l’acceptation du financement.

Un bon accompagnement conditionne la réussite de la reprise d’entreprise, mais peut également se révéler délicat, car c’est une phase durant laquelle deux capitaines sont à la barre du navire.

Le cédant doit passer le témoin au repreneur et lui présenter les prestataires, fournisseurs et sous-traitants, les clients principaux, les équipes et les partenaires.

Il convient de bien distribuer les rôles, quitte à prévoir une phase en pré-cession avec le cédant aux commandes et le repreneur en observation, puis le contraire après la cession.

En fonction de sa durée prévue, des besoins du cédant (notamment pour sa retraite) et de l’importance de son rôle, l’accompagnement peut être rémunéré ou non.

Il ne l’est généralement pas lorsqu’on parle de quelques mois, mais c’est différent si l’accompagnement dure un ou deux ans (par exemple si une clause d’earn out implique le cédant dans l’exploitation).

L’accompagnement conclut la phase de reprise, l’aventure peut démarrer pour le repreneur.

En conclusion, une bonne reprise d’entreprise est conditionnée à une vision claire du chemin à parcourir entre la recherche et la signature, ainsi qu’à une bonne connaissance de la cible.

Etre accompagné a minima par des conseils comptables et juridiques est indispensable pour réussir ce parcours.

Il est également judicieux d’être accompagné par une structure dédiée à la transmission, qui prodigue au repreneur un suivi sur plusieurs années et permet à celui-ci d’avoir des référents au long cours.

FAQ

La reprise d’entreprise en 3 questions