Qu’est-ce qu’un coup d’accordéon ? Nos explications

Lorsqu’une société est en difficulté financière, elle peut avoir recours au coup d’accordéon pour réévaluer son capital social.

Motivé par des pertes importantes, le coup d’accordéon est une opération qui s’effectue en deux temps : diminution puis augmentation du capital social.

Non sans risque, il impacte la valeur de la société.

Cette technique de restructuration du capital peut pourtant être salvatrice pour rétablir la stabilité financière d’une entreprise et assurer sa pérennité.

En quoi consiste le coup d’accordéon, quels en sont les rouages et objectifs, et quelles conséquences peut-il avoir sur la valeur d’une affaire ?

Définition et principes du coup d'accordéon

Mécanisme à deux temps, le coup d’accordéon a pour but de rétablir la stabilité financière d’une société.

Efficace quand elle est bien réalisée, cette technique demande de connaître ses mécanismes et principes fondamentaux.

Faisons le point sur cette pratique et sa mise en place, afin de s’assurer que le coup d’accordéon est la solution adaptée à votre situation.

Qu’est-ce que le coup d’accordéon ?

Le coup d’accordéon est une stratégie utilisée par les entreprises (SARL, SA ou SAS) qui connaissent une baisse d’activité et enregistrent un résultat négatif les mettant en danger.

Le but est d’atteindre l’équilibre en surmontant les pertes générées par la société, assurer un ratio minimum légal de capitaux propres et ainsi maintenir son activité et... son existence.

Car si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'entreprise est en danger de dissolution.

Mettre en place un coup d’accordéon se fait en deux temps :

• Etape 1 : 

On réduit le capital social en diminuant la valeur nominale des titres de la société (actions ou parts sociales), afin de diminuer les pertes et assainir le bilan comptable.

• Etape 2 :

On réalise un apport de fonds pour augmenter le capital, grâce à :

• Des apports en numéraire (nouveaux investisseurs, revalorisation des parts sociales existantes…)
• Des apports en nature (actifs non monétaires)
• L’utilisation des comptes courants d’associés

Cette recapitalisation est supportée à égalité par l’ensemble des associés et actionnaires.

Dans certains cas – lorsque les pertes dépassent la moitié du montant du capital social – et sous conditions, la recapitalisation peut même aller jusqu’à zéro.

Quels sont les principes fondamentaux du coup d’accordéon ?

Une opération telle que le coup d’accordéon n'est pas anodine. 

Elle implique une modification des statuts et répond à des règles précises, tant dans sa mise en place qu’au niveau juridique.

Coup d’accordéon : les conditions nécessaires à sa mise en place 

Encadré par le Code de commerce, le coup d’accordéon doit être utilisé au moment opportun et dans des conditions précises :

• Présenter un plan de recapitalisation et les moyens employés, pour prouver que l’opération est réalisée dans l’intérêt commun (maintenir l’activité).
• Recueillir l’accord des associés et actionnaires, par vote, lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE).
• Informer les prestataires et relations commerciales de cette diminution temporaire du capital social.
• Procéder à la publication d’un avis de modification statutaire au Journal d’annonces légales JAL (après vote à l’AGE et réduction du montant des titres).

Le cadre juridique du coup d’accordéon

Le coup d’accordéon nécessite l’accord des actionnaires, selon les règles décisionnaires portées aux statuts de la société.

L’enjeu principal ici est le respect du droit des associés au cours de la procédure.

En ce sens, l’article L. 225-204 du Code de commerce indique qu’une réduction du capital « […]est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire […] » et que celle-ci ne peut «  […] en aucun cas […] porter atteinte à l'égalité des actionnaires. »

Ainsi, la réduction du capital jusqu’à zéro euro ne peut se faire que :

• Sous la condition suspensive de la réalisation d’une augmentation de capital,
• Si celle-ci n’a pas pour objectif d’évincer les associés minoritaires (pratique frauduleuse),
• Les actionnaires engagés dans le processus jouissent d’un droit préférentiel de souscription lors de l’augmentation du capital.

Les mécanismes sous-jacents du coup d’accordéon

L’utilisation du droit préférentiel par les actionnaires doit être inscrite dans le procès-verbal de l’AGE de diminution du capital.

Dans certains cas, le droit préférentiel peut être supprimé, notamment si le coup d’accordéon est organisé avec un investisseur extérieur.

En ce sens, l’arrêt du 18 juin 2002 de la Cour de cassation valide la suppression du droit préférentiel des actionnaires, lorsque l’augmentation du capital est réservée à un tiers.

Toutefois, sa suppression n’est valide que si :

• Elle a pour unique but d’éviter le dépôt de bilan à l’entreprise et ainsi d’assurer sa pérennité.
• Elle ne porte pas atteinte à l’intérêt commun des associés et particulièrement ceux des associés minoritaires.
• Elle ne porte pas atteinte au droit de propriété des actionnaires, car même les actionnaires majoritaires la subissent.

Cette solution permet à l'investisseur extérieur de s’assurer la primeur de l’augmentation de capital et d’en obtenir le contrôle. 

Elle doit être formalisée par la signature d’un pacte d’associés.

Les objectifs clefs du coup d’accordéon

Une société peut réaliser un coup d’accordéon dans 3 cas de figure :

1. Améliorer sa structure financière
2. Optimiser sa valorisation
3. Lors de stratégie de fusion-acquisition

Voici chacun de ces cas de figure :

Objectif du coup d’accordéon : améliorer LA structure financière DE L'ENTREPRISE

L’un des objectifs du coup d’accordéon est d’améliorer la structure financière de la société.

En effet, le Code de Commerce impose aux sociétés que le montant des capitaux propres soit à minima égal à 50 % du capital social.

S’ils deviennent inférieurs, on parle alors d’une perte de la moitié du capital social.

Dans une telle situation, deux solutions sont possibles pour la société :

1. Effectuer une dissolution anticipée
2. Reconstituer ses capitaux propres, soit par un accroissement du résultat net sur les prochains exercices, soit par un coup d’accordéon

Si la société choisit la 2ème option, elle maintient l’activité et dispose alors d’un délai maximum de 2 ans pour reconstituer ses capitaux propres.

Courante, cette pratique permet à la société de repartir sur de bonnes bases financières, en renforçant ses capitaux propres.

Objectif du coup d’accordéon : optimiser la valorisation de L'entreprise

Le coup d’accordéon contribue au renflouement financier de la société afin d’encourager la restructuration et la relance de son activité.

Ici, il ne s’agit pas juste de minimiser ou d'annuler les pertes de la société, ce qui entacherait sa valeur sur le marché.

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L’objectif est de restructurer le bilan comptable et d’augmenter le capital, afin d’apporter de nouveaux financements pour relancer l’activité par l’investissement.

Cet effet de levier permet d’attirer de nouveaux actionnaires, qui voient dans cette stratégie de relance un fort potentiel de croissance. Et donc une valeur accrue.

Objectif du coup d’accordéon : faciliter LEs opérations de fusion-acquisition

La technique du coup d’accordéon est souvent utilisée dans les stratégies de fusion-acquisition de société (M&A).

Une opération de fusion-acquisition peut prendre deux formes :

1. Un nombre X de sociétés s’unit au sein d’une nouvelle structure à laquelle elles apportent leur activité.
2. Une société A réalise une augmentation de capital dans une société B, qui est ensuite dissoute. Suite à cela, la société A émet de nouveaux titres, dont bénéficient les actionnaires de la société dissoute.

Dans ce 2ème cas, la société A utilise le coup d’accordéon pour faciliter l’opération de fusion-acquisition de la société B.

Comment le coup d’accordéon IMPACTE la valeur d’une affaire ?

Par le biais de la recapitalisation, le coup d’accordéon impacte la valeur d’une affaire.

Classiquement, la valeur réelle des titres d'une entreprise (au jour de l'opération d'augmentation de capital) est supérieure à leur valeur nominale (au jour de sa création).

Coup d’accordéon & valorisation de L'ENTREPRISE

Lors d’un coup d’accordéon, l’on touche au capital social et donc à sa valeur.

Pour rappel, le capital social représente le patrimoine de départ d’une société. Il n’est pas figé.

L'augmentation, mais aussi la réduction de capital impactent la valeur d'une entreprise.

Utilité et fonctionnement de l’augmentation de capital

L'augmentation du capital, et donc des capitaux propres, permet :

• Par l'apport de nouveaux fonds, des développement et des investissements, qui permettent d'augmenter le chiffre d'affaires et la rentabilité, bases de valorisation de l'entreprise.
• L'assainissement des finances et l'atteinte de la solidité financière de l'entreprise, ce qui apporte également une meilleure valeur à la société.

L’augmentation du capital peut se faire de 2 manières :

L’augmentation du capital par la création de nouveaux titres :

Dans ce cas de figure, le nombre de titres augmente. Les nouveaux titres peuvent être souscrits par les associés actuels ou par des tiers investisseurs, qui deviennent de nouveaux associés.

Ici, l’intégration de nouveaux associés ne diminue pas la valeur des titres. Mais la participation de chaque associé peut s'en retrouver diluée.

Ceci est évitable, si les statuts prévoient un droit préférentiel de souscription pour les associés en place. Ils sont ainsi prioritaires sur l'acquisition de nouveaux titres et conservent donc le même pourcentage de participation au capital social.

Les associés peuvent d'ailleurs fixer une prime d'émission pour les nouveaux associés.

Payée par les nouveaux entrants au capital, la prime d'émission sert à compenser l'écart de valeur entre la valeur réelle de la société au jour d'émission des nouveaux titres et leur valeur nominale au jours de la création de la société.

L'augmentation de capital par la création de nouveaux titres doit être voté en assemblée générale extraordinaire à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires.

L’augmentation de capital par l'augmentation de la valeur nominale des titres existants :

Dans ce cas de figure, le nombre d’associés et de titres restent les mêmes.

Mais du fait d’une participation au capital social plus importante, l'engagement des associés augmente.

Dans ce cas, l'augmentation de capital nécessite une décision unanime des actionnaires.

Nécessité et impact de la réduction de capital

La réduction de capital consiste à diminuer le montant du capital social de la société.

Cette opération est généralement motivée par des pertes, que la société ne parvient pas à absorber par ses réserves (les bénéfices d'exercices passés, non-distribués sous forrme de dividendes).

Elle peut aussi être nécessaire si le capital social n'est plus cohérent par rapport à la taille de la société (ou son volume d'activité).

Réduire le capital permet à l'entreprise de :

• A l'entreprise de montrer une image crédible à ses partenaires, clients et fournisseurs
• Aux associés de récupérer une partie de leur apport réalisé lors de la création de la société

La réduction de capital peut être réalisée :

• Soit par une diminution du nombre de titres
• Soit par une diminution de la valeur des titres
• Soit par le rachat de titres par le dirigeant, afin de demander leur annulation (ce qui n'est possible que dans le cadre d'une réduction de capital non-motivée par des pertes)

Bien entendu, la réduction de capital motivée par des pertes témoigne d'une mauvaise santé financière de l'entreprise.

Cela envoie une image négative de l'entreprise et impacte sa valeur aux yeux d'investisseurs ou de repreneurs potentiels.

Simple en théorie, le coup d’accordéon reste une opération de restructuration du capital qui doit respecter plusieurs processus financiers et juridiques.

Afin de ne commettre aucun impair dans sa réalisation, dans le respect des droits des associés et des pactes d’actionnaires, il est indispensable d’être accompagné.

Pour cela, rapprochez-vous d’un avocat en droit des affaires ou d'un expert-comptable, qui maîtrisent l’ensemble des formalités du coup d’accordéon.

FAQ

Le coup d’accordéon en 3 questions :