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Cession d’entreprise, reprise et transmission : le guide

Publié le 17-03-2022


La cession d'une entreprise, pour être optimisée, est un processus répondant à une chronologie et à des étapes précises.

Les différentes phases (préparatoire, évaluation & commercialisation, puis vente) s’étalent facilement sur plusieurs mois, parfois des années, en fonction des prérogatives du cédant et de la nature de l’activité.

Au même titre qu’en acheter une, vendre une entreprise se prépare donc bien à l’avance.

En anticipant les étapes successives, le cédant de l’entreprise peut ainsi organiser sa stratégie au mieux, afin de s’assurer une transmission dans les meilleures conditions, à la fois financières, patrimoniales et humaines.

Nous vous proposons dans ce guide de la transmission et reprise d'entreprise, de découvrir les différentes escales de ce voyage parfois mouvementé.


Cession d’entreprise : la phase préparatoire

Avant de mener une bataille, il faut avoir un plan d’attaque.

Se lancer dans une cession sans en avoir mesuré et validé les tenants et aboutissants peut entraîner des conséquences néfastes.

Une entreprise est un organisme vivant, ses facettes sont nombreuses. La vendre est une opération qui génère des remous.

Les impacts se constatent à la fois sur le cédant, le repreneur et sur l’affaire elle-même.

Il convient donc de se poser les bonnes questions au préalable, avant de passer à l’action, afin de limiter ces remous au maximum.

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Anticiper la cession d’entreprise

La première question, fondamentale, est la suivante : pourquoi vendre mon entreprise ?

Fruit du travail de nombreuses années, parfois une vie, une entreprise est un outil de travail, mais pour beaucoup, c’est aussi LA raison de se lever tous les matins.

Il est donc primordial pour le vendeur de réfléchir et d’analyser les motifs pour lesquels il déciderait de céder son entreprise.

Si la raison de la vente doit être cohérente et solide, c’est aussi parce-qu’elle sera immanquablement challengée par le repreneur.

De nombreux repreneurs, soucieux de ne pas « se faire avoir », témoignent d’une méfiance compréhensible envers les raisons invoquées par le cédant pour vendre son affaire.

Cédants, anticipez cette question qui vous sera très probablement posée par votre repreneur : « si votre entreprise est si bonne, pourquoi la vendez-vous ? »

Anticiper la vente, c’est donc se poser la question de ce que l’on va faire après.

Quid de la subsistance financière, de l’imposition, de l’impact patrimonial, du rôle sociétal post-cession, du réinvestissement dans un autre projet, d’une éventuelle clause de non-concurrence ?

Le bon moment pour céder une entreprise, hormis les facteurs externes, varie en fonction des motivations et des attentes du cédant.

Il est en outre important de définir un calendrier de cession, pour :

  • Optimiser la structure d’exploitation et bilantielle si nécessaire
  • Mettre en place les mécanismes d’optimisation de cession, tels que la donation avant cession ou l’apport-cession
  • Ne pas être surpris par les différentes échéances, parfois longues
  • Préparer sereinement son départ en transmettant l’entreprise au repreneur avec méthode
  • Assurer la pérennité de l’entreprise post-cession

Des professionnels spécialisés peuvent intervenir dès ce stade : conseils juridiques et comptables, experts-gestion, ou encore cabinets d’affaires.

Réaliser un diagnostic avant la cession de l'entreprise

Le diagnostic d’entreprise consiste à passer en revue de manière objective ses différents éléments, afin d’en identifier les points forts et faibles.

Il a pour objectif de :

1. Dresser un portrait détaillé de l’entreprise à présenter aux potentiels repreneurs et préparer les arguments de négociation

2. Permettre aux conseils du vendeur (experts-comptables et juristes) de l’aiguiller dans la meilleure structuration juridique et financière de la cession

3. Sur la base des deux points précédents, alimenter la réflexion de vente du cédant et lui permettre de valider sa décision de vendre l’affaire

Le diagnostic d’entreprise n’est pas un audit, ce dernier intervenant au stade de la lettre d’intention et du protocole d’accord, afin de vérifier que le diagnostic est conforme à la réalité.

Le diagnostic peut s’apparenter à la méthode SWOT (strengths, weaknesses, opportunities, threats), qui analyse les forces et faiblesses en interne, puis les opportunités et menaces en externe.

diagnostic entreprise methode swot

Le diagnostic porte sur six facettes de l’exploitation, afin de balayer l’ensemble de ses caractéristiques.

Le diagnostic de l'activité avant la cession de l'entreprise

Le diagnostic de l'activité met en lumière les contextes sectoriel, stratégique et commercial dans lesquels évolue l’entreprise.

Il permet d’analyser le marché et de mesurer son potentiel.

En identifiant la concurrence et le rayonnement de l’affaire, l’on évalue ainsi sa compétitivité.

Ce diagnostic permet également de mesurer l’attractivité de l’activité vis-à-vis de repreneurs potentiels.

Le diagnostic des moyens avant la cession de l'entreprise

Le diagnostic des moyens se focalise sur l’outil d’exploitation au sens large de l’entreprise :

  • Les locaux d’activité, leur état, leur praticité, leur adaptation à l’activité, leur coût d’entretien et leur éventuel poids locatif
  • Le matériel d’exploitation (mobilier, machines, ustensiles, véhicules, etc.), son état et sa vétusté, son coût d’entretien, sa quantité et ses performances

Il convient d’en déterminer l’obsolescence, la valeur nette comptable, d’identifier ce qui est en propriété ou non (leasings et crédits-baux).

Enfin, ce diagnostic vise à anticiper quels éléments de l’outil d’exploitation feront partie ou non du périmètre de cession.

De cette manière, on détermine s’il est plus judicieux de l’inclure dans la vente, le conserver ou le céder isolément pour en optimiser le produit de cession.

Le diagnostic humain avant la cession de l'entreprise

Le diagnostic humain analyse l’ensemble de la main d’œuvre (chefs d'entreprises et salariés) et l’aspect organisationnel de l’entreprise.

Il met ainsi en évidence le rôle et l’importance de chaque membre de l’entreprise dans l’organigramme, sa capacité de production et ses compétences.

Ce diagnostic permet :

  • D’identifier les hommes/femmes-clefs de l’exploitation et de mesurer le risque que leur éventuel départ ferait peser sur l’entreprise.

Exemple : un technicien machine détenant seul un savoir-faire pointu sur l’une des étapes d’une chaîne de production

  • D’estimer l’intuitu personae du (ou des) chef(s) d'entreprise cédant(s), et ainsi d’évaluer les conséquences de son retrait de l’affaire sur l’organisation globale et sur la génération de chiffre d’affaires.

Exemple : un dirigeant effectuant seul le commercial depuis 10 ans, ayant d’excellents résultats sur la base de sa renommée personnelle

diagnostic entreprise

Le diagnostic financier avant la cession de l'entreprise

Le diagnostic financier est l’approche comptable de l’analyse d’entreprise.

L’objectif est d’avoir une vue d’ensemble sur les performances économiques de la structure.

Outre le volet patrimonial que l’actif et le passif du bilan font ressortir, il s’agit d’analyser les différents soldes intermédiaires de gestion :

  • Chiffre d’affaires
  • Marges brute et nette
  • Valeur ajoutée
  • Excédent brut d’exploitation
  • Résultat avant impôts
  • Résultat net

La finalité de ce diagnostic est de déterminer la rentabilité de l’affaire, qui va directement conditionner la finançabilité du projet pour le repreneur potentiel, mais aussi le niveau de revenus qu’il peut escompter.

Le diagnostic juridique avant la cession de l'entreprise

Le diagnostic juridique s’attache à identifier l’ensemble des contrats et obligations inhérents à l’entreprise.

Les contrats font partie de l’objet cédé lors de la reprise d'entreprise. A minima les contrats de travail pour une cession de fonds de commerce, a maxima l’ensemble des contrats pour une cession de titres de société.

Tous les contrats ayant des clauses spécifiques, notamment en termes de rupture, il faut bien anticiper ce point, particulièrement pour les contrats que le repreneur pourrait être susceptible de ne pas souhaiter poursuivre.

Le diagnostic QSE avant la cession de l'entreprise

Le diagnostic QSE répertorie les dispositions appliquées dans l’entreprise, au regard des normes & règlementations en matière de qualité, hygiène, sécurité et environnement.

Celles-ci étant nombreuses et évoluant fréquemment, il n’est pas rare qu’une entreprise soit partiellement défaillante sur l’un de ces points, même avec de la bonne volonté.

Une défaillance de ce type pouvant bloquer une cession, il convient donc de vérifier l’état de respect des normes, en faisant appel à un bureau de contrôle dûment habilité.

Le respect (ou non) des normes, en fonction du poids de leur contrainte, est souvent un important levier de négociation dans une reprise d’entreprise.

Réaliser l’évaluation de l'entreprise

Pour définir la valeur d’une entreprise, une multitude de critères doit être prise en compte.

Qu’il s’agisse de valoriser les titres de société ou le fonds de commerce, il est important d’utiliser plusieurs méthodes de calcul et d’en comparer les résultats.

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Les méthodes les plus utilisées sont :

1. La méthode par la rentabilité, prisée par les banques. Elle est basée sur les performances bénéficiaires de l’entreprise en vue de financer la reprise et de dégager des revenus motivants dans la durée.

2. La méthode des barèmes, prisée par l’administration fiscale. Elle est basée sur des coefficients multiplicateurs du chiffre d’affaires en fonction du type d’activité.

3. La méthode comparative, prisée par les experts immobiliers pour arbitrer les litiges. Elle est basée sur l’observation de ventes le plus approchant possible, dont le prix est connu.

4. La méthode de correction par actif net, prisée par les experts-comptables. Elle est basée sur la valorisation des actifs de l'entreprise, dont on déduit les dettes pour aboutir à l'actif net.

Quant aux facteurs retenus pour l’évaluation de l’entreprise, s’ils sont très divers et s’adaptent à chaque cas, voici les principaux :

  • Le volume de chiffre d’affaires hors taxes
  • La rentabilité normative (l’excédent brut d’exploitation retraité), ainsi que le résultat net dans une moindre mesure
  • Le type d’activité et son niveau d’attractivité
  • L’emplacement et la zone d’influence de l’affaire
  • Les outils d’exploitation et leur état (local d’activité, agencements et matériel)
  • Le poids de la charge de personnel et la structure organisationnelle
  • Le bail commercial et le loyer
  • La contrainte des normes (sécurité, accessibilité, etc.) et leur application
  • La capacité de développement du CA
  • La notoriété de l’affaire et du dirigeant

Il est recommandé, pour obtenir une image précise de la valeur de l’entreprise, de recourir à plusieurs sources d’évaluation et d’en croiser les résultats.

Nous conseillons donc de compléter notre estimation en ligne par l’approche d’un expert-comptable.

Il est fondamental de garder en tête que le résultat d’une évaluation n’est pas un prix de vente.

Un prix de vente est la résultante d’une négociation aboutie, dans laquelle chacune des deux parties rejoint l’autre et faisant des compromis sur ses prétentions.


Cession d’entreprise : choisir le mode de cession

Le mode de cession d’une entreprise n’est pas anodin.

Il doit être défini en fonction de nombreux critères dépendant autant de choix personnels que d’obligations structurelles ou stratégiques.

L’impact fiscal et juridique est généralement le facteur décisionnel majeur, LA question centrale étant : « que va-t-il me rester en poche après la vente ? »

Pourtant, il faut élargir le spectre de réflexion, qui impacte aussi le repreneur.

Il est possible de céder une entreprise :

  • A titre onéreux
  • A titre temporaire (avec la location gérance)
  • A titre gratuit (avec la donation simple, la donation-partage, ou la succession)
  • En pleine propriété
  • En démembrement de propriété (avec la nue-propriété et l’usufruit)

La nature du cessionnaire (repreneur) importe également :

  • Une personne physique extérieure à l’entreprise
  • Une personne morale extérieure à l’entreprise
  • Les salariés de l’entreprise
  • Les enfants du cédant

Enfin, l’objet-même de la cession peut être :

  • Le fonds de commerce
  • La totalité ou une partie des titres de sociétés (parts sociales pour les Sarl, Eurl, SNC, SCI ou actions pour les SA et SAS)
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Opter pour le fonds de commerce dans une cession d’entreprise

Le fonds de commerce est composé de biens corporels (outillage et matériel d’exploitation et de biens incorporels (clientèle, droit au bail, nom commercial, licences, brevets et marques).

Dans une cession de fonds de commerce, le vendeur cède ces éléments et conserve sa structure juridique, qu’il peut dissoudre par la suite ou utiliser pour un autre projet entrepreneurial.

Il conserve également la trésorerie disponible dans sa structure au moment de la cession, ainsi que l’ensemble de ses dettes, dont ses comptes courants d’associés s’il en a.

Avec le produit de la cession, il va donc solder ses dettes (dont son crédit bancaire s’il en a un) et régler son imposition s’il réalise une plus-value de cession.

Le produit net qu’il lui reste à l’issue de la cession est donc le suivant :

produit net cession fonds commerce

Dans une vente de fonds, les stocks (comptabilisés dans l’actif circulant) font l’objet d’une cession à part, généralement repris par l’acquéreur à prix coûtant.

Le fonds de commerce est une forme de cession simple et rassurante pour le repreneur, à qui les dettes ne sont pas transmises.

Opter pour les titres de société dans une cession d’entreprise

En choisissant de céder les titres de sa société, l’exploitant ne vend plus seulement son fonds de commerce, mais cède l’intégralité de la structure juridique qui l’exploite.

L’acquéreur reprend ainsi l’actif de la société, incluant notamment la trésorerie, les créances et les valeurs de placement.

Mais il reprend aussi le passif, incluant les dettes diverses (bancaires, fiscales, sociales…), dont les comptes courants d’associés s’il y en a.

La valeur des titres de société est calculée à partir de la valeur du fonds actualisée (par rapport à celle qui figure à l’actif du bilan).

Pour le cédant, le calcul du produit net de cession est le suivant :

produit net cession titres societe

A noter : au fur et à mesure de la libération au profit du vendeur du montant bloqué au titre de la garantie actif passif, ce montant réintègre la plus-value imposée (et après imposition, le produit net de cession)

Les titres de société engendrent une forme de cession plus sophistiquée.

L’objectif de privilégier la vente des titres sur celle du fonds est souvent de limiter l’imposition sur plus-value pour le cédant.

En effet, les dispositifs d’exonération de plus-value sont très incitatifs, en fonction du départ en retraite du cédant ou de la durée de détention des titres.

En obligeant l’acquéreur à reprendre les dettes et la responsabilité fiscale de la structure, ce type de cession entraîne la mise en place d’un mécanisme de précaution appelé garantie d’actif passif.

La garantie d’actif passif dans une cession d’entreprise

La garantie d’actif passif assure le risque fiscal par le blocage d’une partie du prix de cession durant généralement 3 ans, libéré au cédant à 1/3 par an au fur et à mesure de l’extinction du risque fiscal.

Evalué en fonction du potentiel de redressement fiscal sur les 3 derniers exercices comptables, le montant de la garantie d’actif passif représente classiquement 10% (jusqu’à 20%) du prix des titres.

On détermine la garantie d’actif passif à l’issue d’un audit comptable, fiscal, social et juridique de la société cédée. L’audit se déroule classiquement entre la signature d’une lettre d’intention (offre d’achat) et du protocole d’accord (compromis de vente).

Les points de vigilance pour la cession de titres de société

A l’issue du bilan de clôture de la société cédante, une révision du prix des titres peut intervenir, à la hausse ou à la baisse.

En outre, la reprise de l’en-cours de prêt dans la société cédée implique le transfert des engagements bancaires du cédant au repreneur.

Cela ajoute une difficulté, puisque la banque de la société rachetée doit valider le dossier du repreneur avant de lui donner le feu vert.

Enfin, un prêt (dans la même ou une autre banque) pour financer l’achat de titres est plus délicat à obtenir, car le nantissement des titres, de par leur volatilité, ne suffit pas à la banque pour se garantir.

Elle demandera donc des garanties additionnelles.

Les autres formes de cession d’entreprise à titre onéreux

Si dans la majorité des cas la cession est intégrale et se fait immédiatement, plusieurs variantes permettent de s’adapter à des situations spécifiques.

1. La location-gérance :

Le propriétaire d'un fonds de commerce le donne en gestion à un locataire-gérant. En contrepartie, il perçoit une redevance de location-gérance.

Ce mécanisme permet de mettre le pied à l’étrier du repreneur sur un période de généralement 1 an renouvelable.

Le risque pour le cédant est de voir le locataire-gérant faire péricliter le fonds et de devoir le reprendre pour le remonter avant de le céder, sous peine d’une perte partielle ou totale de sa valeur.

Le contrat de location-gérance est assorti d’une promesse d’achat et de vente séparée.

2. L’apport partiel d'actif :

Ce mécanisme est utilisé dans le cas d’une société A dont le but est de prendre le contrôle d'une société B.

La société A apporte donc à B une nouvelle branche d'activité distincte.

Cela se traduit par l’apport en nature d'éléments d'actif et de passif. En contrepartie de la valeur nette de l'apport, la société A reçoit un certain nombre de titres de la société B.

3. La fusion-absorption :

Ce mécanisme vise à faire fusionner deux (ou davantage) structures distinctes, afin de n’en constituer qu’une seule.

Soit l’on crée une nouvelle entité qui absorbe la première, soit l’entité existante l’absorbe.

La conséquence pour la société absorbée est sa dissolution et pour la société absorbante, l’augmentation du capital social.

4. L’augmentation de capital :

Au lieu d’acquérir la société cible, le repreneur prend la majorité des parts du capital par une augmentation de celui-ci.

Ce mécanisme implique que les autres associés renoncent en tout ou partie à leur droit de souscription préférentiel.


Cession d’entreprise : le dossier de présentation

Lorsque le cédant va rencontrer des repreneurs potentiels, il doit être préparé, afin de présenter au mieux son entreprise.

Cela va lui permettre, au-delà de la connaissance naturelle de son entreprise :

  • D’avoir identifié clairement les forces et faiblesses de l’exploitation
  • D’avoir identifié des axes de développement à mettre en avant
  • D’avoir structuré et optimisé son argumentaire
  • D’avoir pris le temps de monter un dossier de présentation soigné
dossier presentation cession entreprise

Etablir les éléments prévisionnels de l’entreprise

Connaître les grandes lignes du futur à court/moyen terme de son entreprise est une bonne chose.

Organiser et structurer cette connaissance sous la forme d’un business plan précis et réaliste, c’est mieux.

Le maître mot est : réaliste. Or, qui dit réaliste, dit étayé par des données tangibles.

Il convient donc de s’appuyer sur des chiffres et des éléments concrets, à commencer par le chiffre d’affaires réellement « dans les tuyaux » et la façon dont il va être assuré.

Puis, si une vision à moyen/long terme est cohérente et construite sur une stratégie pertinente (en cours ou à déployer), il faut la détailler.

Enfin, le cédant doit quantifier les conséquences de son départ en termes de perte éventuelle de chiffre d’affaires et de savoir-faire. Il doit en anticiper l’impact en prévoyant les solutions de remplacement.

Peu de chefs d'entreprises prennent le temps de cette projection, qui est pourtant primordiale, car :

  • Elle prouve au repreneur la bonne santé de l’entreprise et lui démontre le potentiel de développement
  • Elle permet au cédant de faire valoir des arguments solides dans la négociation, et de mieux défendre son prix de vente

En comparant son business plan à celui du repreneur, le cédant pourra ainsi mieux traiter les freins et objections de celui-ci.

Monter un dossier de présentation pour la cession de l’entreprise

Il est indispensable de préparer un dossier bien ficelé à présenter et remettre aux repreneurs potentiels.

Non seulement ces derniers vont pouvoir le relire à tête reposée, mais il vont le transmettre à leurs conseils, qui vont s’en servir pour valider ou non la décision d’aller plus loin.

Il est inutile de constituer un dossier volumineux. Le dossier doit être attrayant, concis, précis, réaliste et mettre à disposition les éléments-clefs sur l’entreprise.

Le dossier détaille :

  • La présentation des dirigeants et de l’entreprise
  • La présentation de l’activité et de la clientèle
  • La présentation des outils de production
  • La présentation de l’organisation
  • La présentation des chiffres significatifs
  • Le mode de cession envisagé
  • Les éléments prévisionnels
  • La valorisation de l’entreprise

En fonction de l’avancement et du besoin, seront également nécessaires bilans et bail commercial, notamment en vue de rédiger une lettre d’intention cohérente.

La diffusion de ces documents doit être couverte par la signature préalable d’un engagement de confidentialité par le repreneur.

Un dossier bien présenté est le meilleur ambassadeur d’une vente d’entreprise. C’est donc un point sur lequel le cédant doit porter une attention particulière.


Cession d’entreprise : la phase de vente

Une fois ces différentes étapes réalisées, le cédant doit désormais faire connaître aux repreneurs potentiels son souhait de vendre son entreprise.

Puis une fois les contacts établis et les rencontres effectuées, s’engagera le processus de discussion, les échanges de documents, puis la phase de négociation et vente.

La phase de vente se déroule en 3 étapes :

1. La lettre d’intention (ou offre d’achat), qui manifeste la volonté du repreneur d’engager des négociations avancées pour trouver un accord

2. Le protocole d’accord (ou compromis de vente), qui formalise l’accord trouvé, en vue de réaliser l’opération sous diverses conditions suspensives

3. L’acte définitif, qui constitue le closing de l’opération

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Chercher et trouver un repreneur

La discrétion est fondamentale dans la phase de recherche d’un repreneur.

Le risque, si la mise en vente s’ébruite de manière maladroite, est que d’une part le personnel s’en inquiète et crée des remous, voire quitte le navire.

D’autre part, la clientèle peut également mal interpréter cette nouvelle et réagir et passer à la concurrence.

Afin d’anticiper ces problématiques et de « garder la main », l’exploitant doit en informer lui-même salariés et clients, en leur tenant un discours rassurant et serein.

A noter : dans le cadre d’une cession, l’information aux salariés est obligatoire, a minima 2 mois avant la date prévue pour la cession.

Les chefs d'entreprises qui veulent vendre ont donc diverses moyens vers lesquelles se tourner pour trouver des repreneurs :

  • Tenter de chercher un repreneur par ses propres moyens via divers sites internet de diffusions d’annonces et bases de repreneurs
  • Faire appel à ses conseils habituels (expert-comptable, avocat, notaire, banquier, assureur), eux-mêmes en relation probable avec de potentiels repreneurs dans leur réseau professionnel
  • Informer les fournisseurs et sous-traitants, qui tiennent à conserver le contrat en cours avec l’entreprise cédée
  • Faire appel à des professionnels de la transmission et reprise d'entreprise (par exemple via le CNCFA
  • Se tourner vers divers organismes accompagnateurs de cédants et repreneurs, tels que les chambres consulaires (Chambres de commerce et d'industrie, Chambre de métiers et de l'artisanat, Chambres d'agriculture)
  • Contacter les organisations syndicales et professionnelles
  • Approcher les associations comme le CRA, l’IRCE ou le CLENAM
  • S’inscrire sur les plateformes de rencontres entrepreneuriales

Signer une lettre d’intention

Les paroles s’envolent, les écrits restent…

Si certains sont encore tentés de se taper dans la main, la volonté d’acheter une entreprise doit être formalisée par une lettre d’intention du repreneur.

Cette lettre n’est pas une offre d‘achat ferme, mais davantage une manifestation officielle des parties d’engager des négociations en vue de concrétiser l’opération de cession.

Pour limiter la portée de son engagement, elle doit donc contenir des termes précautionneux, que les conseils juridiques connaissent bien.

La lettre d’intention indique notamment :

  • L’objet de l’intérêt d’achat (fonds ou titres)
  • Le prix proposé (et le cas échéant le mode de calcul pour les titres)
  • Les conditions de réalisation (obtention d’un prêt, par exemple)
  • Le montant du dépôt de garantie à la signature du protocole d’accord
  • Un calendrier possible (audit > protocole > levée des conditions > acte définitif)
  • Une date de validité

La forme de la lettre est relativement libre.

Cependant, en fonction des termes utilisés, elle peut constituer une offre d’achat ferme et obliger une éventuelle partie défaillante à concrétiser l’opération si c’est le souhait de l’autre partie.

La lettre peut faire l’objet d’allers/retours et de modifications, jusqu’à inclure les conditions satisfaisantes pour les deux parties.

Dans ce cas, elle est signée par le repreneur et lecédant et ouvre la porte à la préparation du protocole d’accord.

protocole cession reprise entreprise

Négocier un protocole d’accord de cession d’entreprise

Le protocole d’accord (équivalent du compromis de vente pour le fonds de commerce) est le pivot d’une cession.

Ce document reprend et détaille de manière exhaustive les conditions négociées dans la lettre d’intention.

Il est précédé de la phase d’audit, réalisé par les conseils du repreneur.

L’audit consiste à valider tous les points des différents diagnostics de l’entreprise et identifier les risques, notamment pour quantifier le montant de la garantie d’actif passif.

L’audit et la préparation du protocole d’accord nécessite la transmission de nombreux éléments, détaillés dans la liste de due-diligence.

Le projet de protocole fait généralement lui aussi l’objet d’allers/retours et de d’aménagements, aux fins d’être constitué des conditions acceptées par les deux parties.

Traditionnellement, le conseil juridique de l’acquéreur rédige le projet, qui est visé par son confrère représentant le cédant.

Le protocole d’accord intègre un certain nombre de conditions suspensives à lever pour que la cession puisse se réaliser.

La garantie d’actif passif est annexée au protocole d’accord.

Un dépôt de garantie (5 à 10% du prix de cession) est versé par le repreneur à la signature du protocole, qui est définitivement engageant et ne bénéficie d’aucun délai de rétractation.

Signer un acte définitif de vente de cession d’entreprise

A ce stade, le protocole a été signé il y a plusieurs mois et toutes les conditions suspensives ont été levées.

Si certaines ne l’ont pas été, les parties, en accord avec leurs conseils, peuvent y renoncer ou choisir de mettre fin à la cession de plein droit.

L’acte définitif est la réitération du protocole d’accord. Il formalise la reprise d'entreprise et officialise ainsi le nouveau propriétaire des titres de la société (ou du fonds de commerce).

L’acte doit mentionner certaines informations, à défaut de nullité :

  • Origine de propriété (des titres ou du fonds)
  • Prix de cession
  • Données du bail commercial
  • Privilèges et nantissements
  • CA et résultats nets des 3 dernières années, et CA mois par mois depuis la clôture du dernier bilan
  • Garantie d’actif/passif

Cette étape s’accompagne de plusieurs formalités, dont :

  • Pour le cédant : le début du processus de clôture du bilan, qui va servir de base au calcul de la plus-value et son imposition
  • Pour le repreneur : l’enregistrement de la cession et le règlement des frais inhérents.
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Accompagner le repreneur de l’entreprise

La phase de passation (aussi appelé délai de mise au courant) est une composante majeure de la réussite de la transmission d’entreprise.

L’accompagnement doit être abordé dès les discussions initiales entre cédant et repreneur potentiel, car les prérogatives du premier divergent souvent avec les attentes du second.

Il arrive fréquemment que le cédant souhaite tourner la page une fois son entreprise vendue, alors que le repreneur a un fort besoin d’être accompagné pour assurer la transmission le plus en douceur possible.

Il n’existe aucune obligation en la matière. La nature, la durée et les conditions de rétribution de l’accompagnement relèvent donc d’une négociation spécifique, parfois composante du prix de cession.

Si l’accompagnement s’effectue généralement après la signature de l’acte définitif, il peut démarrer avant.

Une pratique de plus en plus répandue consiste à mettre en place l’accompagnement suivant :

  • Avant cession : le cédant fait et le repreneur observe
  • Après cession : le repreneur fait et le cédant observe

De quelques semaines à plusieurs mois, l’accompagnement varie en fonction :

  • Des besoins de l’exploitation
  • De la taille de l’entreprise
  • De la prépondérance du cédant avant cession
  • Du niveau de compétence de l’acquéreur

Dans certains cas, le cédant reste salarié de la structure sur une période allant d’une à quelques années, afin de transmettre son savoir dans le temps et d’assurer la génération de chiffre d’affaires s’il en était principalement responsable jusque-là.

En conclusion, une démarche structurée permet de bien préparer la transmission d’une entreprise.

Gouverner, c’est prévoir, dit l’adage.

En anticipant la cession, le chef d’entreprise peut mettre en place la bonne structuration de celle-ci.

En structurant et organisant la transmission avec cohérence et dans l’intérêt de tous, il trouvera plus facilement un repreneur adapté.

Ainsi il pourra optimiser la cession, aussi bien fiscalement qu’humainement, en s’assurant qu’il retire le meilleur produit net de cession et que le fruit d’années de travail passe en de bonnes mains.


FAQ

La cession d’entreprise, reprise et transmission en 3 questions


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