L'apport cession : quels sont les enjeux ?

Parmi les mécanismes fiscaux utilisables lors d’une cession d’entreprise, celui de l’apport cession peut être judicieux pour le cédant d’une entreprise qui compte poursuivre une activité entrepreneuriale après la vente de son affaire.

L’apport cession permet de profiter d’un report d’imposition de la plus-value sur les titres cédés, lorsqu’ils sont apportés à une autre entité.

Ce n’est qu’à la cession des titres de cette nouvelle entité que l’impôt sur plus-value sera exigible.

Qu’est-ce-que l’apport cession ?

Une cession de titres de société engendre généralement une plus-value imposable.

Actuellement, la plus-value réalisée sur cession de valeurs mobilières est soumise à la « flat tax » de 30% (forfait de 12,8 % d'impôt sur le revenu et de 17,2% de prélèvements sociaux), sauf si des abattements s’appliquent.

L’exploitant qui souhaite créer une nouvelle activité, financée par le produit de vente, voit donc ses capacités de réinvestissement réduites par l’impôt sur plus-value.

L’apport cession permet de réutiliser jusqu’à la totalité du produit de la cession en apportant avant la cession les titres de son entreprise à une autre entreprise (holding ou non).

L’apport de titres doit intervenir avant leur cession. Il est donc primordial d’anticiper cette étape bien en amont. Dans le cas d’un protocole de cession, le transfert des titres doit intervenir avant la levée de la dernière condition suspensive.

Lorsqu’une personne physique apporte des titres d’une société commerciale à une société holding, elle réalise généralement une plus-value. La valeur des titres apportés est celle établie à la date de l’apport.

L’apport des titres est assimilé à une cession à titre onéreux, rémunérée par la remise de titres, donnant donc lieu à un échange de titres.

Or, la plus-value réalisée sur cession onéreuse de titres détenus par une personne physique est soumise à l’impôt sur le revenu.

L’administration fiscale permet donc d’éviter la taxation immédiate de la plus-value sur l’apport de titres, grâce à deux dispositifs possibles, en fonction de la situation :

• Si la société holding est contrôlée par l’apporteur, s’applique alors automatiquement un report d’imposition.
• Si la société holding n’est pas contrôlée par l’apporteur, s’applique alors automatiquement un sursis d’imposition.

Apport cession : le report d’imposition

Le report d’imposition est un dispositif automatiquement applicable.

En effet, le Code Général des Impôts prévoit que « les apports de titres consentis au bénéfice d’une société contrôlée par le contribuable ou son groupe familial entraînent la constatation de la plus-value d’apport et la mise en report automatique de l’imposition de cette plus-value ».

Ce dispositif répond cependant à des critères précis :

• L’apport de titres doit être effectué à une société soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent.
• Si le versement d’une soulte est prévu, son montant ne doit pas excéder 10% de la valeur nominale des titres reçus en contrepartie de l’apport.
• L’apport de titres doit être réalisé en France ou dans un état membre de l’Union Européenne. Ou dans un état ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales.
• La société bénéficiaire de l’apport doit être contrôlée par le contribuable. Cette condition est appréciée à la date de l’apport, en tenant compte des droits détenus par le contribuable à l’issue de celui-ci.

Apport cession : le report d’imposition dans le cas de vente des titres apportés à la société holding

La mise en place du dispositif d’apport cession doit être anticipée, car un délai de conservation des titres de trois ans fixe les enjeux fiscaux.

Ce délai est important, arbitrant les décisions de céder les titres avant ou après son expiration.

• Cas N°1 : les titres apportés sont cédés par la société holding moins de trois ans après l’apport.

Dans ce cas, le report d’imposition peut se poursuivre si la société bénéficiaire de l’apport des titres s'engage à investir au moins 60% du produit de cession dans un délai de deux ans à compter de la date de la cession.

• Cas N°2 : les titres apportés sont cédés par la société holding plus de trois ans après l’apport.

L’imposition s’applique sur l’éventuelle plus-value réalisée sur la cession des titres de la société holding.

Cette plus-value est calculée sur la différence entre le prix de cession des titres de la société holding et leur prix de revient.

Le prix de revient des titres est constitué par la valeur d’apport des titres.

L’imposition qui s’applique alors est la suivante :

• La plus-value réalisée sur les titres détenus depuis moins de deux ans est imposée à l’IS (impôt sur les sociétés).
• La plus-value réalisée sur les titres détenus depuis plus de deux ans est exonérée d’imposition. Une partie des frais et charges (12% du montant de la plus-value) est toutefois réintégrée fiscalement et imposable à l’IS.

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Apport cession : Le réinvestissement du produit de vente des titres

Comme indiqué précédemment, il est possible de ne pas perdre le bénéfice du report d’imposition si les titres sont cédés avant l’expiration du délai de conservation de 3 ans, à condition de réinvestir le produit de la cession.

Ce remploi peut être réalisé dans les conditions suivantes :

1. Le réinvestissement direct dans des activités éligibles

Le produit de la cession peut être consacré à une nouvelle activité économique, sous certaines conditions :

• Financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière
• La gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier est exclue de ce champ d’application
• Le réinvestissement doit être affecté à des moyens permanents pour l’exploitation de la société concernée
• L’apport en compte courant peut être considéré comme réinvestissement s’il se substitue au crédit bancaire (ou autre) pour l’achat d’actifs utiles à l’exploitation.

2. Le réinvestissement dans l’acquisition de titres conférant le contrôle d’une société à l’activité éligible

Il est possible de réinvestir le produit de cession en acquérant des titres d’une société existante, à condition que :

• L’acquisition des titres entraîne la prise de contrôle de la société
• Ladite société exerce une activité économique dite éligible
• Les activités de gestion de patrimoine sont exclues, ainsi que celle de nature civile
• Sont également exclues les sociétés holding, d’investissement, de capital-risque, d’investissement à capital variable et de placement à prépondérance immobilière à capital variable.

3. Le réinvestissement dans la souscription au capital d’une société soumise à l’IS

Le réinvestissement produit de cession peut enfin consister à souscrire au capital (en numéraire ou par augmentation du capital) d’une société, à condition que :

• Avoir une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière
• A défaut, avoir pour objet social exclusif de détenir des participations dans des sociétés exerçant ces activités économiques
• L’activité de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier est exclue du champ d’application
• La société doit être soumise à l’IS
• La société doit avoir son siège social en France, ou dans un Etat de l’Union Européenne ou intégré à l’accord sur l’Espace économique européen

Apport cession : le report d’imposition dans le cas de vente des titres reçus en échange de l’apport

Nous évoquions en début d’article la notion d’échange de titres.

En effet, des titres ont été reçus en contrepartie de l’apport de titres de la société commerciale.

La cession à titre onéreux de ces titres entraîne de facto l’expiration du report d’imposition de la plus-value d’apport. De ce fait, elle déclenche l’imposition immédiate sur cette plus-value.

L’imposition est calculée sur la différence entre le prix de cession des titres apportés à la société holding et leur valeur d’acquisition (avec, s’il y a lieu, diminution de la soulte reçue ou majoration de la soulte versée).

La plus-value en report d’imposition et la donation de titres de la holding

La donation de titres, de par son caractère non-onéreux, purge la plus-value en report.

Cependant, cette purge est reportée dans le temps, si celui qui reçoit les titres en donation (le donataire) contrôle la société qui émet les titres.

Il ne sera exonéré de la plus-value en report d’imposition, automatiquement transmise avec le don, que s’il conserve les titres donnés pendant 18 mois.

Le donataire sera en revanche redevable de l’impôt sur plus-value en report, si :

• Il cède les titres reçus dans les 18 mois à compter de la donation,
• Les titres apportés sont cédés moins de trois ans après l’apport, avant l’expiration des 18 mois, et sans engagement de remploi du produit de cession,
• Les titres apportés sont cédés moins de trois ans après l’apport, avec un engagement de remploi dûment réalisé avant la donation, mais que le délai de remploi dans les 24 mois n’est pas respecté.

Comment déclarer le report d’imposition à l’administration fiscale ?

Lorsque le mécanisme de report d’imposition est mis en place, il est nécessaire de le porter à l’attention du fisc. Il convient de :

• 1. Remplir une déclaration annexe au moyen du formulaire 2074-I
• 2. Indiquer le montant de la plus-value sur sa déclaration générale de revenu au moyen du formulaire 2042
• 3. Effectuer une attestation (annexée à la déclaration 2074) par la société bénéficiaire de l'apport. Cette dernière doit y indiquer qu'elle est informée que les titres qui lui ont été apportés sont grevés d'une plus-value en report d'imposition.

Chaque année suivante, le contribuable doit indiquer le total des plus-values en report d’imposition dans sa déclaration de revenus n°2042. Cette opération est à répéter annuellement jusqu’à l’expiration du report d’imposition.

Apport cession : le sursis d’imposition

C’est l’autre mécanisme applicable, si celui du report d’imposition ne l’est pas.

Le sursis d’imposition entre en vigueur si l’apport de titres est réalisé au profit d’une société non contrôlée par le contribuable (ou son groupe familial).

C’est un dispositif automatiquement applicable, qui répond lui aussi à des critères précis :

• L’apport de titres doit être effectué à une société soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent.
• Si le versement d’une soulte est prévu, son montant ne doit pas excéder 10% de la valeur nominale des titres reçus en contrepartie de l’apport.
• L’apport de titres doit être réalisé en France ou dans un Etat membre de l’Union européenne. Ou dans un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales.
• Contrairement aux conditions du report d’imposition, la société bénéficiaire de l’apport ne doit pas être contrôlée par le contribuable.

Apport cession : le sursis d’imposition dans le cas de vente des titres apportés à la société holding

Comme détaillé plus haut dans le chapitre consacré au report d’imposition, l’imposition s’exerce sur la plus-value de la cession des titres de la holding (prix de cession par la société holding - valeur d’apport des titres = plus-value ou moins-value).

L’imposition est donc la même :

• 1. Plus-value réalisée sur les titres de participation détenus depuis moins de deux ans : imposition à l’IS.
• 2. Plus-value réalisée sur les titres de participation détenus depuis plus de deux ans : exonération d’imposition. 12% du montant de la plus-value sont réintégrés fiscalement, puis imposables à l’IS.

Apport cession : le sursis d’imposition dans le cas de vente des titres reçus en échange de l’apport

Rappelons qu’il s’agit des titres reçus initialement en contrepartie financière de l’apport de titres de la société commerciale.

La cession onéreuse des titres de la holding entraîne automatiquement l’expiration du sursis d’imposition de la plus-value d’apport, et déclenche l’imposition sur cette plus-value.

L’imposition est là aussi calculée de la manière suivante : prix de cession des titres apportés à la société holding - valeur d’acquisition de ces titres (- soulte éventuellement reçue + soulte éventuellement versée).

FAQ

L’apport cession en 3 questions