Comment se déroule une cession de fonds de commerce ?
Une cession de fonds de commerce se fait en étapes distinctes, avec de nombreux intervenants, abordant des aspects bilantiels, sociaux et juridiques.
Lire toutPublié le 27-12-2021
Parmi les mécanismes fiscaux utilisables lors d’une cession d’entreprise, celui de l’apport cession peut être judicieux pour le cédant d’une entreprise qui compte poursuivre une activité entrepreneuriale après la vente de son affaire.
L’apport cession permet de profiter d’un report d’imposition de la plus-value sur les titres cédés, lorsqu’ils sont apportés à une autre entité.
Ce n’est qu’à la cession des titres de cette nouvelle entité que l’impôt sur plus-value sera exigible.
Une cession de titres de société engendre généralement une plus-value imposable.
Actuellement, la plus-value réalisée sur cession de valeurs mobilières est soumise à la « flat tax » de 30% (forfait de 12,8 % d'impôt sur le revenu et de 17,2% de prélèvements sociaux), sauf si des abattements s’appliquent.
L’exploitant qui souhaite créer une nouvelle activité, financée par le produit de vente, voit donc ses capacités de réinvestissement réduites par l’impôt sur plus-value.
L’apport cession permet de réutiliser jusqu’à la totalité du produit de la cession en apportant avant la cession les titres de son entreprise à une autre entreprise (holding ou non).
L’apport de titres doit intervenir avant leur cession. Il est donc primordial d’anticiper cette étape bien en amont. Dans le cas d’un protocole de cession, le transfert des titres doit intervenir avant la levée de la dernière condition suspensive.
Lorsqu’une personne physique apporte des titres d’une société commerciale à une société holding, elle réalise généralement une plus-value. La valeur des titres apportés est celle établie à la date de l’apport.
L’apport des titres est assimilé à une cession à titre onéreux, rémunérée par la remise de titres, donnant donc lieu à un échange de titres.
Or, la plus-value réalisée sur cession onéreuse de titres détenus par une personne physique est soumise à l’impôt sur le revenu.
L’administration fiscale permet donc d’éviter la taxation immédiate de la plus-value sur l’apport de titres, grâce à deux dispositifs possibles, en fonction de la situation :
Le report d’imposition est un dispositif automatiquement applicable.
En effet, le Code Général des Impôts prévoit que « les apports de titres consentis au bénéfice d’une société contrôlée par le contribuable ou son groupe familial entraînent la constatation de la plus-value d’apport et la mise en report automatique de l’imposition de cette plus-value ».
Ce dispositif répond cependant à des critères précis :
La mise en place du dispositif d’apport cession doit être anticipée, car un délai de conservation des titres de trois ans fixe les enjeux fiscaux.
Ce délai est important, arbitrant les décisions de céder les titres avant ou après son expiration.
Dans ce cas, le report d’imposition peut se poursuivre si la société bénéficiaire de l’apport des titres s'engage à investir au moins 60% du produit de cession dans un délai de deux ans à compter de la date de la cession.
L’imposition s’applique sur l’éventuelle plus-value réalisée sur la cession des titres de la société holding.
Cette plus-value est calculée sur la différence entre le prix de cession des titres de la société holding et leur prix de revient.
Le prix de revient des titres est constitué par la valeur d’apport des titres.
L’imposition qui s’applique alors est la suivante :
Comme indiqué précédemment, il est possible de ne pas perdre le bénéfice du report d’imposition si les titres sont cédés avant l’expiration du délai de conservation de 3 ans, à condition de réinvestir le produit de la cession.
Ce remploi peut être réalisé dans les conditions suivantes :
1. Le réinvestissement direct dans des activités éligibles
Le produit de la cession peut être consacré à une nouvelle activité économique, sous certaines conditions :
2. Le réinvestissement dans l’acquisition de titres conférant le contrôle d’une société à l’activité éligible
Il est possible de réinvestir le produit de cession en acquérant des titres d’une société existante, à condition que :
3. Le réinvestissement dans la souscription au capital d’une société soumise à l’IS
Le réinvestissement produit de cession peut enfin consister à souscrire au capital (en numéraire ou par augmentation du capital) d’une société, à condition que :
Nous évoquions en début d’article la notion d’échange de titres.
En effet, des titres ont été reçus en contrepartie de l’apport de titres de la société commerciale.
La cession à titre onéreux de ces titres entraîne de facto l’expiration du report d’imposition de la plus-value d’apport. De ce fait, elle déclenche l’imposition immédiate sur cette plus-value.
L’imposition est calculée sur la différence entre le prix de cession des titres apportés à la société holding et leur valeur d’acquisition (avec, s’il y a lieu, diminution de la soulte reçue ou majoration de la soulte versée).
La donation de titres, de par son caractère non-onéreux, purge la plus-value en report.
Cependant, cette purge est reportée dans le temps, si celui qui reçoit les titres en donation (le donataire) contrôle la société qui émet les titres.
Il ne sera exonéré de la plus-value en report d’imposition, automatiquement transmise avec le don, que s’il conserve les titres donnés pendant 18 mois.
Le donataire sera en revanche redevable de l’impôt sur plus-value en report, si :
Lorsque le mécanisme de report d’imposition est mis en place, il est nécessaire de le porter à l’attention du fisc. Il convient de :
Chaque année suivante, le contribuable doit indiquer le total des plus-values en report d’imposition dans sa déclaration de revenus n°2042. Cette opération est à répéter annuellement jusqu’à l’expiration du report d’imposition.
C’est l’autre mécanisme applicable, si celui du report d’imposition ne l’est pas.
Le sursis d’imposition entre en vigueur si l’apport de titres est réalisé au profit d’une société non contrôlée par le contribuable (ou son groupe familial).
C’est un dispositif automatiquement applicable, qui répond lui aussi à des critères précis :
Comme détaillé plus haut dans le chapitre consacré au report d’imposition, l’imposition s’exerce sur la plus-value de la cession des titres de la holding (prix de cession par la société holding - valeur d’apport des titres = plus-value ou moins-value).
L’imposition est donc la même :
Rappelons qu’il s’agit des titres reçus initialement en contrepartie financière de l’apport de titres de la société commerciale.
La cession onéreuse des titres de la holding entraîne automatiquement l’expiration du sursis d’imposition de la plus-value d’apport, et déclenche l’imposition sur cette plus-value.
L’imposition est là aussi calculée de la manière suivante : prix de cession des titres apportés à la société holding - valeur d’acquisition de ces titres (- soulte éventuellement reçue + soulte éventuellement versée).
L’apport cession en 3 questions
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