En quoi consiste le mécanisme de l'apport cession ?

Parmi les mécanismes fiscaux disponibles lors de la cession d’une entreprise, l’apport cession se révèle particulièrement avantageux pour un cédant souhaitant poursuivre une activité entrepreneuriale après la vente. Ce dispositif permet de bénéficier d’un report d’imposition sur la plus-value réalisée lors de la cession des titres, à condition qu’ils soient apportés à une autre entité. L’imposition de cette plus-value ne sera alors exigible qu’au moment de la cession des titres de la nouvelle entité. À travers cet article, on vous explique tout ce que comprend le mécanisme de l'apport cession !

Apport cession : Définition, exemples & bénéfices

Apport-Cession : Comprendre l'article 150-0 B ter

Lors de la création d'une entreprise, l'entrepreneur peut choisir de constituer une société. Au cours de son existence, cette société peut procéder à une cession de titres. L'apport cession est alors une solution intéressante pour optimiser la fiscalité sur les plus-values.

L'apport cession permet de bénéficier d'une fiscalité avantageuse sur les plus-values issues de la cession de titres, que ce soit pour des actions dans une SAS ou des parts sociales dans une SARL. Cette opération est encadrée par l'article 150-0 B ter du Code général des impôts.

Lorsque des titres sont apportés à une holding, une plus-value est souvent réalisée, calculée sur la valeur des titres à la date de l'apport. Cette plus-value est soumise à l'impôt sur le revenu, mais deux dispositifs permettent d'éviter une taxation immédiate :

1. Si l'apporteur contrôle la holding, un report d'imposition s'applique automatiquement. 
2. Si l'apporteur ne contrôle pas la holding, un sursis d'imposition est alors accordé.

Pourquoi faire un apport cession ?

Report et réduction de l'imposition

L'apport cession permet de reporter le paiement des impôts sur les plus-values réalisées lors de la cession de parts ou de titres. Sans cette stratégie, les plus-values sur cession de valeurs mobilières sont généralement soumises à la " flat tax " de 30 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux). Cela peut réduire la capacité de réinvestissement d'un entrepreneur souhaitant créer une nouvelle activité.

Conservation du produit de la cession

En reportant l'imposition, l'entrepreneur conserve la totalité du produit de la cession, ce qui lui permet de disposer de plus de liquidités pour de futurs projets. Cela favorise la préservation et la dynamisation du capital, puisque l'apport cession permet de réinvestir intégralement le produit de la cession en transférant, avant la vente, les titres à une autre société (holding ou non). 

À noter : Ce transfert doit impérativement se faire avant la cession, et il est crucial de l'anticiper. En cas de protocole de cession, le transfert doit précéder la levée des conditions suspensives. 

Diversification du portefeuille d'actifs 

L'apport cession offre également la possibilité de diversifier son portefeuille d'actifs. En transférant les titres à une holding, l'entrepreneur peut réinvestir dans divers secteurs ou entreprises, répartissant ainsi les risques et renforçant la résilience de son patrimoine.

Optimisation de la stratégie d'investissement

Ce dispositif permet de préserver et de dynamiser le capital en l'investissant dans une entreprise soigneusement choisie. En centralisant les investissements via une holding, l'entrepreneur bénéficie d'une gestion plus stratégique et structurée de son patrimoine, avec la possibilité de saisir des opportunités de marché tout en minimisant l'impact fiscal.

Comment fonctionne l'apport cession ?

Les conditions du report d'imposition des plus-values 

Le report d’imposition est un dispositif qui s'applique automatiquement dans certaines conditions. En effet, le Code Général des Impôts stipule que « les apports de titres réalisés au profit d’une société contrôlée par le contribuable ou son groupe familial entraînent la constatation de la plus-value d’apport et le report automatique de l’imposition de cette plus-value ». 

Cependant, ce dispositif est soumis à des critères stricts : 

• L’apport de titres doit être effectué à une société soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent. 
• Si une soulte est prévue, son montant ne doit pas dépasser 10 % de la valeur nominale des titres reçus en échange de l’apport. 
• L’apport de titres doit être réalisé en France, dans un État membre de l’Union Européenne, ou dans un État ayant conclu avec la France une convention fiscale incluant une clause d’assistance administrative pour lutter contre la fraude et l’évasion fiscales. 
• La société bénéficiaire de l’apport doit être contrôlée par le contribuable, cette condition étant évaluée à la date de l’apport, en tenant compte des droits détenus par le contribuable après l’opération. 

Report d’imposition : Cas de vente des titres apportés à la société holding 

L'anticipation est essentielle pour le dispositif d’apport cession, car un délai de trois ans de conservation des titres influence les décisions fiscales.

Cas N°1 : Cession des titres par la holding avant trois ans. Le report d’imposition est maintenu si la société réinvestit 60 % du produit de la cession dans les deux ans.

Cas N°2 : Cession des titres par la holding après trois ans. L’imposition porte sur la plus-value réalisée, calculée entre le prix de cession et la valeur d’apport :

• Les titres détenus depuis moins de deux ans sont imposés à l’IS. 
• Ceux détenus depuis plus de deux ans sont exonérés, mais 12 % des frais et charges sont réintégrés et imposés. 

Report d’imposition : Cas de vente des titres reçus en échange de l’apport 

La notion d’échange de titres s'explique comme suit ; des titres sont reçus en échange de l’apport de titres d’une société commerciale.

La cession à titre onéreux de ces titres entraîne automatiquement la fin du report d’imposition de la plus-value d’apport, déclenchant ainsi son imposition immédiate. 

Cette imposition est calculée sur la différence entre le prix de cession des titres apportés à la société holding et leur valeur d’acquisition, ajustée, le cas échéant, par la soulte reçue ou versée. 

Comment déclarer le report d’imposition à l’administration fiscale ? 

Pour mettre en place le mécanisme de report d’imposition, il est indispensable de le notifier au fisc. Voici les étapes à suivre :

1. Remplir une déclaration annexe à l'aide du formulaire 2074-I.
2. Mentionner le montant de la plus-value dans votre déclaration générale de revenus, via le formulaire 2042. 
3. Joindre une attestation émise par la société bénéficiaire de l'apport à la déclaration 2074. Cette attestation doit préciser que la société a été informée que les titres reçus sont associés à une plus-value en report d’imposition.

Chaque année, le contribuable doit continuer à déclarer le total des plus-values en report d’imposition dans sa déclaration de revenus n°2042. Cette démarche doit être répétée annuellement jusqu’à la fin du report d’imposition.

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Le réinvestissement du produit de cession des titres 

Il est possible de conserver le bénéfice du report d’imposition si les titres sont cédés avant l’expiration du délai de conservation de trois ans, à condition de réinvestir le produit de la cession. Ce réinvestissement peut se faire selon les modalités suivantes : 

Réinvestissement direct dans des activités éligibles 

Le produit de la cession peut être réinvesti dans une nouvelle activité économique, sous certaines conditions :

• Financer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. 
• La gestion de patrimoine mobilier ou immobilier est exclue de ce dispositif. 
• Le réinvestissement doit être utilisé pour les moyens permanents d’exploitation de la société concernée. 
• Un apport en compte courant peut être considéré comme réinvestissement s’il remplace un crédit bancaire ou autre pour l’achat d’actifs nécessaires à l’exploitation.

Réinvestissement dans l’acquisition de titres conférant le contrôle d’une société éligible 

Il est possible de réinvestir le produit de la cession en acquérant des titres d’une société existante, à condition que : 

• L’acquisition des titres entraîne la prise de contrôle de la société.
• La société exerce une activité économique éligible. 
• Les activités de gestion de patrimoine, ainsi que les sociétés holding, d’investissement, de capital-risque, et celles à prépondérance immobilière, sont exclues. 

Réinvestissement dans la souscription au capital d’une société soumise à l’IS 

Le réinvestissement peut également consister en une souscription au capital d’une société, que ce soit en numéraire ou par augmentation de capital, à condition que : 

• La société exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. 
• Si ce n’est pas le cas, elle doit avoir pour objet social exclusif la détention de participations dans des sociétés exerçant ces activités. 
• La gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier est exclue. 
• La société doit être soumise à l’IS et avoir son siège social en France, dans un État de l’Union Européenne ou dans un État membre de l’Espace économique européen.

La plus-value en report d’impôt et la donation de titres de la holding 

La donation de titres, en raison de son caractère non onéreux, entraîne la purge de la plus-value en report. Cependant, cette purge est différée si le bénéficiaire de la donation (le donataire) exerce un contrôle sur la société émettrice des titres. 

Le donataire sera exonéré de la plus-value en report transmise avec le don, à condition de conserver les titres pendant une période de 18 mois. 

En revanche, le donataire devra s'acquitter de l'impôt sur la plus-value en report si : 

• Il cède les titres reçus dans les 18 mois suivant la donation. 
• Les titres apportés sont vendus moins de trois ans après l'apport, avant l'expiration des 18 mois, sans engagement de réinvestissement du produit de la vente. 
• Les titres apportés sont vendus moins de trois ans après l'apport, avec un engagement de réinvestissement réalisé avant la donation, mais sans respecter le délai de réinvestissement de 24 mois. 

Apport cession : Le sursis d’imposition 

Le sursis d’imposition s'applique lorsque le mécanisme de report d’imposition n’est pas pertinent. 

Ce dispositif entre en vigueur lorsque l’apport de titres est réalisé au profit d’une société non contrôlée par le contribuable ou son groupe familial. Il s’agit d’un mécanisme automatiquement applicable, qui obéit à des critères spécifiques : 

• L’apport de titres doit être effectué au profit d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent. 
• Si une soulte est versée, son montant ne doit pas dépasser 10 % de la valeur nominale des titres reçus en échange de l’apport. 
• L’apport de titres doit être réalisé en France, dans un État membre de l’Union européenne, ou dans un État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale incluant une clause d’assistance administrative pour lutter contre la fraude et l’évasion fiscales. 
• Contrairement au report d’imposition, la société bénéficiaire de l’apport ne doit pas être sous le contrôle du contribuable.

Le sursis d'imposition : Cas de vente des titres apportés à la société holding 

Comme expliqué précédemment dans la section sur le report d’imposition, l'imposition s'applique à la plus-value générée par la cession des titres de la holding. Cette plus-value est calculée en soustrayant la valeur d’apport des titres du prix de cession réalisé par la société holding, ce qui peut résulter en une plus-value ou une moins-value. 

Le régime d’imposition est donc le suivant :

• Pour une plus-value réalisée sur des titres de participation détenus depuis moins de deux ans : imposition à l'impôt sur les sociétés (IS). 
• Pour une plus-value réalisée sur des titres de participation détenus depuis plus de deux ans : exonération d’imposition, avec 12 % du montant de la plus-value réintégrés fiscalement et imposés à l'IS. 

Le sursis d’imposition : Cas de vente des titres reçus en échange de l’apport 

Il est important de rappeler qu'il s'agit des titres initialement reçus en contrepartie financière de l’apport de titres de la société commerciale.

La cession à titre onéreux des titres de la holding entraîne automatiquement la fin du sursis d’imposition de la plus-value d’apport, déclenchant ainsi l'imposition sur cette plus-value. 

L'imposition est alors calculée de la manière suivante : prix de cession des titres apportés à la société holding moins la valeur d’acquisition de ces titres (ajustée par la soulte éventuellement reçue ou versée).

FAQ

À retenir : L'apport cession